CONI – Camera di Conciliazione ed Arbitrato per lo Sport –Decisione pubblicata sul sito web: www.coni.it LODO ARBITRALE DEL 26/07/2005 TRA F.C. MESSINA PELORO S.R.L. contro FEDERAZIONE ITALIANA GIUOCO CALCIO e contro OGNI E QUALSIVOGLIA ALTRO INTERESSATO e con l’intervento volontario di BOLOGNA FOOTBALL CLUB 1909 S.P.A.

CONI – Camera di Conciliazione ed Arbitrato per lo Sport –Decisione pubblicata sul sito web: www.coni.it LODO ARBITRALE DEL 26/07/2005 TRA F.C. MESSINA PELORO S.R.L. contro FEDERAZIONE ITALIANA GIUOCO CALCIO e contro OGNI E QUALSIVOGLIA ALTRO INTERESSATO e con l’intervento volontario di BOLOGNA FOOTBALL CLUB 1909 S.P.A. IL COLLEGIO ARBITRALE Composto da: On. Prof. Avv. Pierluigi Ronzani Presidente del Collegio arbitrale Avv. Guido Cecinelli Arbitro Prof. Marcello Foschini Arbitro Prof. Avv. Luigi Fumagalli Arbitro Prof. Avv. Giulio Napolitano Arbitro nominato ai sensi dell’art. 9.1 del Regolamento particolare di arbitrato per la risoluzione delle controversie relative all’applicazione del Manuale per l’ottenimento della Licenza UEFA da parte dei Club – Versione italiana e delle controversie relative all’iscrizione ai campionati nazionali di calcio professionistico (“Regolamento particolare”), approvato dalla Giunta Nazionale del CONI in data 22 marzo 2005 con propria deliberazione n. 111; riunito in conferenza personale in data 26 luglio 2005, presso la sede dell’arbitrato in Roma, ha deliberato all’unanimità il seguente LODO (testo integrale, avente ad oggetto tutti i punti della controversia, singolarmente motivati, comunicato alle parti entro i sessanta giorni successivi alla comunicazione del dispositivo, ai sensi dell’art. 14 co. 1, del Regolamento particolare) nel procedimento di Arbitrato (prot. n. 0853 del 18 luglio 2005) promosso con istanza da: F.C. MESSINA PELORO S.R.L., in persona del suo Presidente del C.d.A. e legale rappresentante pro tempore dott. Pietro Franza, con sede in (98100) Messina Via Acireale s.n. Z.I.R., C.F. e P. IVA n. 01866810839, rappresentata e difesa dagli avv. Luca Stevanato, Carmelo Briguglio e Mario Giannotta, sia congiuntamente che disgiuntamente, giusta procura in calce all’istanza introduttiva, ed elettivamente domiciliata ai fini del contenzioso presso lo studio dell’avv. Luca Stevanato sito in Roma Via Cimarosa n. 13 (fax 06.85351514) - parte attrice contro F.I.G.C. – FEDERAZIONE ITALIANA GIUOCO CALCIO, in persona del suo Presidente pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv.ti Mario Gallavotti e Luigi Medugno ed elettivamente domiciliata presso lo studio del primo sito in Roma Via Po n. 9 (fax 06.85823200) - parte convenuta nonché contro OGNI E QUALSIVOGLIA ALTRO INTERESSATO e con l’intervento volontario di BOLOGNA FOOTBALL CLUB 1909 S.P.A. in persona del suo presidente e legale rappresentante pro tempore, con sede in (40132) Bologna Via Casteldebole n. 10, rappresentata e difesa dagli avv.ti Mario Tonucci, Prof. Angelo Clarizia, Prof. Giovanni Puoti, Alberto Fantini e Giorgio Alù, ed elettivamente domiciliato presso di loro in Roma Via Principessa Clotilde n. 7 (fax 06.3622753) - terzo intervenuto, vista l’istanza accolta con provvedimento motivato del Collegio disattesa l’eccezione contraria presentata ante causam dalla società ricorrente basato sulla clausola compromissoria di cui all’art. 27 dello Statuto della Federazione Italiana Giuoco Calcio e specificamente sottoscritta, “per approvazione della competenza esclusiva della Camera di Conciliazione e Arbitrato per lo Sport a decidere ogni controversia relativa ai provvedimenti del Consiglio Federale di non ammissione al Campionato di competenza” nella domanda di iscrizione al campionato di serie A stagione 2005-2006 ed avente ad oggetto l’iscrizione del F.C. Messina Peloro s.r.l. al campionato di calcio professionistico di seria A – stagione 2005-2006. FATTO E SVOLGIMENTO DELL’ARBITRATO 1 . Con istanza di arbitrato presentata in data 18 luglio 2005 la F.C. Messina Peloro s.r.l. (di seguito “Il Messina” o la “ricorrente”) ha proposto istanza di arbitrato avverso la Federazione Italiana Giuoco Calcio (di seguito la “FIGC” o la “resistente”) dando avvio al procedimento arbitrale contemplato dal Regolamento particolare di arbitrato per la risoluzione delle controversie relative all’applicazione del Manuale per l’ottenimento della licenza UEFA da parte dei Club – Versione italiana e delle controversie relative all’iscrizione dei campionati nazionali di calcio professionistico, approvato dalla Giunta Nazionale del CONI in data 22 marzo 2005 con propria deliberazione n. 111 (di seguito “Il Regolamento particolare”). Più precisamente Il Messina adiva la Camera di Conciliazione ed Arbitrato per lo Sport al fine di ottenere l’annullamento: “- per quanto occorra, del CU 189-A del 15 marzo 2005 della FIGC, con particolare riferimento al § I/B/7; - della delibera del Consiglio Federale della FIGC assunta in data 15 luglio 2005 con CU n. 9/A pubblicato in pari data; - di ogni altro provvedimento della FIGC e/o di suoi singoli Organi interni, e/o delle leghe affiliate, direttamente e/o indirettamente connesso, e/o presupposto, e/o concorrente, e/o conseguente al CU 9/A, ivi compresi, per quanto occorra, i pareri pronunciati da CoViSoc e CoAViSoc”; A sostegno delle proprie domande, con le quali in sostanza il Messina ha chiesto l’annullamento del provvedimento di esclusione dal campionato di competenza per la stagione 2005-2006, la ricorrente illustrava: (i) - che la CoViSoc nella riunione dell’08 luglio 2005 aveva espresso parere contrario all’iscrizione del Messina al campionato di calcio professionistico di serie A per la stagione 2005-2006, contestando la mancanza di uno dei requisiti stabiliti dal Comunicato Ufficiale della FIGC n. 189/A del 15 marzo 2005 recante gli “Adempimenti in ordine all’ammissione ai campionati professionistici 2005-2006” (il “CU n. 189/A”). In particolare la CoViSoc aveva riscontrato: - il “mancato pagamento, entro il termine perentorio del 30 giugno 2005, ore 19.00, dei debiti nei confronti dell’Erario, scaduti al 31 marzo 2005, derivanti dai rapporti di lavoro con tesserati, lavoratori dipendenti e collaboratori addetti al settore sportivo. Al riguardo la Commissione rileva che il ricorso presentato il 24 giugno 2005, che non ha ottenuto la sospensione da parte degli organi giurisdizionali, deve considerarsi temerario e strumentale, atteso che il debito nei confronti dell’Erario è contestato dalla società solo nella determinazione del quantum ma non anche nelle debenza dell’eventuale minore importo, peraltro neppure specificatamente indicato”; (ii) – che con atto depositato il 12 luglio 2005 alle ore 11.55 (Prot. n. 32) il Messina aveva ritualmente impugnato la decisione della CoViSoc e, così come previsto dalla parte IV del CU n. 189/A, ha presentato ricorso alla CoAViSoc eccependo la “Violazione e falsa applicazione del par. I lett. B n. 7 del CU 15 marzo 2005 n. 189/A”, chiedendo conseguentemente e conclusivamente: “- che Codesta Spett.le Commissione d’Appello, in riforma della determinazione impugnata, riscontri il possesso dei requisiti previsti per l’ammissione al Campionato professionistico di serie A 2005/2006, di cui al CU FIGC n. 189/A”; (iii) che in data 14 luglio 2005 la CoAViSoc si era pronunciata sul ricorso presentato dal Messina evidenziando, circa il contenzioso avviato dalla ricorrente con l’Erario, che: “a) il ricorso è stato proposto dalla società il 23 giugno 2005 avverso la cartella esattoriale n. 295295 2005 00204335; b) la legge (art. 19 D. Lgs. n. 546/1992) distingue tra impugnazione del ruolo e l’impugnazione della cartella esattoriale; c) l’impugnazione del ruolo attiene generalmente al merito della pretesa fiscale, mentre l’impugnazione della cartella attiene ai vizi propri di questa (vizi di notifica, di forma, etc.); d) nel caso di specie, risulta impugnata soltanto la cartella, non il ruolo; lo si desume non solo dalla formulazione del ricorso, ma anche dall’articolazione dei relativi motivi; e) l’esistenza di un debito verso l’erario non viene contestato (e del resto quanto affermato dallo stesso Messina in relazione ad una possibile transazione, nonché la transazione successivamente realizzata confermano l’esistenza del debito); f) nel bilancio della Società depositato in atti risulta l’esistenza di debiti scaduti verso l’Erario. Nella difesa del Messina si eccepisce che la cartella esattoriale risulta sospesa con provvedimenti dell’Autorità regionale e poi della Commissione tributaria provinciale, con documenti allegati al reclamo. Si segnala che tali sospensioni riguardano soltanto l’esecutività della cartella (l’esperibilità attuale cioè di una procedura esecutiva). La sospensione, invece, non attiene all’esistenza e al termine del debito che è e rimane tecnicamente scaduto. Né qui vale la pretesa che al sospensione ottenuta in sede giurisdizionale possa essere relativa al fatto che questa di regola presuppone l’accertamento del fumus boni juris (e, quindi, l’assenza di temerarietà), per la semplice ragione che tale valutazione non attiene all’esame del diritto tributario, certamente esistente, ma all’impugnativa della cartella. Si osserva ancora che alla data del 30 giugno 2005, ore 19, non era stato presentato nessun accordo con i competenti organi in materia tributaria. Si dà atto che nella notte del 13-14 luglio 2005, alle ore 0.24 come da rapporto di ricezione del fax, è pervenuta alla CoAViSoc la copia che appare sottoscritta dalle parti di un atto di transazione con la Regione Sicilia, Assessorato bilancio e finanze, portante la data del 13 luglio 2005 (prot. CoAViSoc n. 57). Si dà inoltre atto che alle ore 10.10 del 14 luglio 2005 è stata consegnata a mano l’originale dell’atto debitamente sottoscritto. Successivamente, 11.50 del 14 luglio 2005, è pervenuto alla Commissione un fax comprovante l’avvenuto pagamento dell’importo di € 225.661,00, previsto dal par. 2, a) dell’Atto di transazione, quale primo versamento dovuto alla Regione siciliana entro le ore 12 del 14 luglio. Pur in presenza dell’indicazione esplicita contenuta nella comunicazione FIGC n. 189/A che qualifica come “perentorio” il termine del 30 giugno 2005, ore 19, per il deposito dei documenti attinenti alla situazione debitoria verso l’erario, questa Commissione osserva come possa essere ragionevolmente accettata una relativa estensione del tempo per il compimento e perfezionamento degli atti attinenti al ricorso anche oltre il termine predetto. La Commissione ritiene che non si possa non tener conto dell’iter complessivo riguardante la formalizzazione di una transazione con l’autorità tributaria la cui tempistica risulta del tutto estranea al richiedente. Le premesse richiamate nell’Atto transattivo de quo dalle quali risulta che la Società ha presentato l’istanza di rateizzazione in data 30 novembre 2004 e ha ottenuto la sospensione della riscossione in data 16 giugno 2005 “per il perfezionamento della transazione”, dimostrano l’esistenza di una procedura già in atto alla data del 30 giugno 2005. Peraltro, un termine finale per le difese e per la presentazione di documenti non può non esserci e tale termine ultimo per la sua pronuncia la Commissione ravvisa nella data prevista per la presentazione del reclamo, unica possibile data certa. Un discorso diverso che consentisse la produzione di altri documenti o difese oltre quel termine determinerebbe una situazione di squilibrio rispetto agli altri interessati, che non hanno presentato il reclamo, non avendo documenti idonei alla data di scadenza dello stesso, e ancora per chi, avendo proposto il reclamo nel rispetto dei termini di presentazione dello stesso, non lo ha coltivato né aggiornato con la produzione documenti ad esso successivi. Diversamente, la valutazione sull’equilibrio degli interessi che è alla base dell’effettivo carattere perentorio dei termini verrebbe meno. Alla luce di quanto precede, la Commissione all’unanimità esprime parere sfavorevole all’ammissione del F.C. Messina Peloro S.r.l. al campionato di competenza”; (iv) – che il Consiglio Federale della FIGC in data 15 luglio 2005, preso atto delle decisioni della CoViSoc e della CoAViSoc ha deliberato “di respingere il ricorso della società F.C. Messina Peloro S.r.l. e, conseguentemente di disporre la non ammissione della stessa al Campionato di Serie A (stagione sportiva 2005/2006)”, come da Comunicato Ufficiale n. 9/A; (v) – che le deliberazione degli organi della FIGC relative alla richiesta iscrizione del Messina al campionato 2005/2006 di seria A venivano contestate dalla ricorrente ed impugnate nella presente sede arbitrale. Il Messina esponeva pertanto nella propria istanza di arbitrato (pagg. 3- 5) i fatti ad origine della controversia ed in particolare l’iter della propria istanza di transazione con il Fisco. Riportava, altresì, di seguito (pagg. 5-8 istanza di arbitrato), il parere sfavorevole all’iscrizione al campionato di serie A formulato dalla CoAViSoc. La ricorrente nella presente sede, contestando tale parere e la conseguente delibera del Consiglio Federale FIGC (CU n. 9/A del 15 luglio 2005), assumeva a sua difesa tre ordini di motivi, di seguito sinteticamente indicati: 1) ritenuta insussistenza di debiti (erariali) scaduti alla data del 31 marzo 2005. Il Messina eccepiva l’insussistenza di debiti considerabili come scaduti evidenziando alcuni elementi quali: la pendenza al 30 giugno di una procedura finalizzata all’ottenimento di una transazione dei debiti tributari; l’incertezza sull’importo (quantum) dovuto dalla società stessa all’Erario; la mancanza dei requisiti di certezza liquidità ed esigibilità anche e soprattutto in forza del provvedimento di sospensione delle iscrizioni a ruolo emesso il 16 giugno 2005 dall’Assessorato Regionale del Bilancio e delle Finanze della Regione Siciliana. La sospensione, funzionale al perfezionamento di una transazione, avrebbe comprovato - a detta del Messina – una valutazione di fondatezza della richiesta transazione ed altresì la volontà dell’Ente riscossore di addivenire al perfezionamento di una transazione. Rilevava ancora il Messina che il dato normativo dei “debiti scaduti” non dovesse essere inteso con riferimento letterale alla scadenza fiscale prefissata dalla norma stessa (nel caso di specie, il 30 marzo 2005) ma dovesse essere valutato con riferimento alle vicende del debito successive alla scadenza medesima e che tra i debiti non scaduti dovesse essere compresi anche semplicemente quelli non escutibili. Le articolate deduzioni del Messina avrebbero trovato supporto nell’art. I/B/7 del CU/189-A il quale non richiede, in alternativa al pagamento, che la società dimostri la sussistenza di accordi con il Fisco in relazione al debito scaduto. Circa la documentazione prodotta e volta a dimostrare l’insussistenza di debiti scaduti, il Messina contestava inoltre la valutazione della Commissione che avrebbe ritenuto rilevante la sola transazione perfezionata e non anche altri documenti attestanti un tale accordo. Da ultimo il Messina rilevava come, sempre in forza del noto provvedimento di sospensione del debito fiscale, l’amministratore si sarebbe trovato nell’impossibilità di pagare lo stesso, assumendosene in caso contrario le responsabilità del caso nei confronti degli altri creditori della società. Per i motivi sopra esposti il Messina eccepiva l’erroneità della valutazione della CoAViSoc nel ritenere non-scaduti i debiti gravanti sulla medesima società calcistica. 2) ritenuta non perentorietà del termine del 30 giugno 2005. Un secondo motivo di impugnazione attiene la natura del termine fissato dalla FIGC al 30 giugno 2005 per il deposito dei documenti attestanti la situazione debitoria verso l’erario, definito espressamente come perentorio (si veda CU n. 189/A del 15 marzo 2005). Il Messina eccepisce in questa sede la contraddittorietà e la irragionevolezza delle valutazioni della CoAViSoc laddove essa, ritenendo che “possa essere ragionevolmente accettata una relativa estensione del tempo” dovendosi “tenere conto dell’iter complessivo riguardante la formalizzazione di una transazione con l’autorità tributaria la cui tempistica risulta del tutto estranea al richiedente” concludeva evidenziando comunque la necessità di un limite a tale estensione, individuando il termine perentorio alla data di presentazione del reclamo (nel caso di specie, il 12 luglio 2005). La ricorrente rileva la diligenza del proprio comportamento nei confronti dell’erario, avendo essa coltivato in tempo utile (30 novembre 2004) l’istanza di rateizzazione e transazione, evidenziando come le successive lungaggini e vicissitudini non possano essere alla stessa ascrivibili. Contesta inoltre il termine perentorio fissato dalla CoAViSoc (12 luglio 2005, data di deposito del reclamo alla CoAViSoc stessa) precisando che il termine ultimo per la produzione di documenti andava individuato con riferimento alla data di udienza (14 luglio 2005), il quale avrebbe comunque soddisfatto il requisito della data certa. Contesta altresì la discrezionalità e la irragionevolezza della decisione della Commissione di fissare detto termine perentorio al 12 luglio. Deduce inoltre che il termine perentorio differirebbe comunque da un termine fissato a pena di decadenza e che, nella fattispecie de qua, non sarebbe rinvenibile elemento alcuno che facesse propendere per una natura decadenziale del termine stesso. Evidenzia inoltre che il parere CoAVisoc non sarebbe di natura vincolante per il Consiglio Federale FIGC che potrebbe non attenersi a detto parere: tale deduzione è finalizzata a concludere che la fase decisionale circa l’ammissione di una squadra al campionato verrebbe ulteriormente procrastinata, con il conseguente slittamento del termine perentorio in tale sede (nel caso di specie, il 15 luglio 2005). A tutto voler concedere - secondo il Messina - il termine perentorio non potrebbe che essere fissato al momento dell’adozione del provvedimento finale da parte della Commissione. Ad ogni modo non potrebbe ritenersi preclusiva la scadenza del 12 luglio fissata dalla CoAViSoc in quanto la stessa commissione così facendo avrebbe acquisito ed esaminato un documento prima della decisione salvo poi ritenerlo tardivamente prodotto. A sostegno delle proprie tesi il Messina invoca, in via analogica, l’applicazione delle norme vigenti del processo civile ordinario, ed in particolare l’art. 184 bis c.p.c e l’art. 345 c.p.c. 3) ritenuta non temerarietà della lite derivante dall’impugnazione della cartella n. 295295 2005 00204335. Il terzo motivo contenuto nell’istanza di arbitrato è relativo alla contestazione della temerarietà della lite insorta a seguito dell’impugnazione, da parte del Messina, della cartella esattoriale ut supra identificata. La ricorrente espone la vicenda del contenzioso fiscale (pag. 25, in nota) ed evidenzia come la situazione in essere non intacchi la “stabilità economica e finanziaria” della società stessa, circostanza a suo dire rilevante anche ex par. I lett. B del CU n. 189/A, la cui ratio sarebbe volta a verificare “che le società siano sane e vitali, perché libere dal peso di debiti tributari scaduti ed esigibili ovvero attualmente inattaccabili dal creditore pubblico perché con valide ragioni ne è stata impugnata innanzi al giudice tributario la pretesa” (pag. 26). Il Messina contesta poi la deduzione della Commissione, secondo cui la società sportiva si sarebbe limitata ad impugnare la sola cartella esattoriale e non anche il ruolo, evidenziando che “il contribuente impugnando la cartella di pagamento recante inscrizione a ruolo delle somme impugna anche il ruolo” (pagg. 28 e segg.). Precisava, di seguito che comunque l’avvenuta impugnazione era rivolta anche all’an della pretese dell’erario ed avrebbe comportato l’annullamento totale dell’atto impugnato (pag. 30). Espone poi la ricorrente come la Commissione tributaria provinciale di Messina avesse confermato il decreto presidenziale di sospensione, ritenendo che le somme dovute fossero “non immediatamente esigibili”. Per effetto di tali deduzioni, il Messina ribadisce come l’azione tributaria da lei promossa non potesse qualificarsi come temeraria. Le ricorrente contesta di seguito anche la valutazione della Commissione secondo cui la transazione fiscale e la relativa fase antecedente di trattative costituissero riconoscimento del debito fiscale medesimo: rileva infatti il Messina di avere instaurato contenzioso giurisdizionale avverso tutti i tributi iscritti a ruolo ed i ricorsi erano stati ritenuti fondati in sede cautelare; pertanto, il “contestare il fondamento stesso delle pretese, rivolgendosi ad un giudice, esclude in radice la possibilità di configurare ipotesi di riconoscimento del buon diritto della controparte” (pag. 32). Ribadisce altresì da ultimo la ricorrente come la transazione avesse dimostrato la sussistenza di quei requisiti di effettiva fondatezza tali da rendere incerto l’esito” delle liti e che pertanto non si poteva ritenere “temeraria” la lite fiscale, corredando le proprie deduzioni con il parere del prof. Falsitta. In ogni caso, la Commissione avrebbe errato nel qualificare la lite come temeraria, dovendosi sempre ragionare con riferimento al merito della lite stessa e non alle censure relative alla sola cartella di pagamento; pertanto - sempre a detta della ricorrete – “non poteva la CoAViSoc ….pretermettere l’esame del provvedimento giudiziale, ai fini del giudizio di non temerarietà del ricorso proposto il 24.06.2005.”(pag. 35). Sulla base dei tre motivi sopra esposti, il Messina ha rassegnato le seguenti conclusioni, chiedendo all’Organo Arbitrale, contrariis rejectis, di a) accertare, per quanto occorra, l’illegittimità e/o la nullità e/o l’inefficacia del CU 189/A del 15 marzo 2005 delle FIGC, nella parte in cui (art. I/B/7), in violazione di leggi dello Stato e dei principi fondamentali dell’ordinamento giuridico, con riferimento alla documentazione di insussistenza di debiti scaduti nei confronti dell’Erario, restringe la concorrenza tra le società affiliate alla Federazione non prevedendo la possibilità di documentare – fino alla decisione finale del Consiglio Federale – la sussistenza di modalità alternative di trattamento del debito tributario, e comunque nella parte in cui non prevede che la disposta perentorietà sia da escludersi con riferimento a documenti sopravvenuti al termine medesimo; b) dichiarare la illegittimità, nullità e comunque ingiustizia della delibera del Consiglio Federale della FIGC assunta in data 15 luglio 2005 con CU n. 9/A pubblicato in pari data, con il quale la società ricorrente non è stata ammessa al campionato professionistico di Serie A 2005-2006; c) accertare e dichiarare il diritto della società FC Messina Peloro Srl di essere ammessa al campionato di Serie A 2005-2006, e per l’effetto ammettere (ovvero ordinare alla FIGC, in persona del suo legale rappresentante pro tempore, di ammettere) la società ricorrente al campionato professionistico di Serie A 2005- 2006; d) annullare ogni altro provvedimento della FIGC, e/o di suoi singoli Organi interni, e/o delle Leghe affiliate, direttamente e/o indirettamente connesso, e/o presupposto, e/o concorrente, e/o conseguente al CU 9/A, ivi compresi, per quanto occorra, i pareri pronunciati da CoViSoC e CoAViSoC; e) pronunciare ogni e qualsivoglia altro provvedimento utile agli effetti di quanto domandato e/o a dare attuazione alla decisione arbitrale; f) condannare parte convenuta al pagamento delle spese del procedimento arbitrale e dei compensi degli Arbitri e degli altri Organi della Camera nonché a rifondere alla parte attrice ogni spesa sostenuta per la propria assistenza legale e per il presente procedimento, e dei diritti amministrativi versati alla CCA. 2. Con “Memoria di costituzione e risposta” depositata il 20 luglio 2005 (prot. n. 0960, di seguito la “Memoria di costituzione”) la FIGC si è costituita nel presente procedimento arbitrale nella composizione di cui al Regolamento particolare. A sostegno delle proprie difese la FIGC evidenziava (pagg. 5-6 Memoria di costituzione) come “risulta incontestato che la società Messina alla data del 31 marzo 2005 aveva debiti nei confronti dell’Erario relativi agli obblighi del sostituto d’imposta per ritenute operate sugli emolumenti di calciatori ed altri addetti o collaboratori del settore sportivo. In data 14 luglio 2005 – quindi comunque tardivamente – la società istante ha depositato presso la CO.A.VI.SO.C. la copia di un accordo di transazione ex lege 178/2002, sottoscritto il giorno precedente con la Regione Siciliana, che prevede la rateizzazione del debito fiscale accumulato a tutto il 31.12.2004, per la sola sorte e con esclusione delle sanzioni. In 15 versamenti annuali in rate costanti, oltre ad una prima rata da corrispondersi il 14 luglio 2005 per € 225,6614, di cui la società Messina ha documentato in pari data l’intervenuto pagamento. Pur ritenendo assorbente il mancato rispetto da parte della società dei termini perentori del procedimento per documentare la richiesta assenza di debiti scaduti al 31 marzo 2005 ovvero un accordo con il creditore alla stesa data, non si può non rilevare che l’accordo ex adverso prodotto prevede diversi adempimenti residui da parte della società debitrice e di altre amministrazioni. La società istante afferma che alla data del 30 giugno aveva peraltro comprovato l’esistenza di un contenzioso non temerario, sulla cui inidoneità a soddisfare il criterio sub h) del paragrafo 1 che precede, questa difesa non può che rinviare al giudizio tecnico espresso sia dalla CO.A.VI.SO.C che – prima ancora – dalla CO.VI.SO.C. in data 7 luglio 2005, a nulla rilevando i successivi – e dunque ignoti alla stessa CO.VI.SO.C – intervenuto provvedimenti cautelari della Commissione Tributaria Provinciale in data 8 e 11 luglio 2005.” Per tali ragioni la FIGC ha chiesto “all’adito collegio arbitrale, disattesa ogni contraria deduzione, istanza o eccezione, respingere il ricorso proposto dalla società attrice perché infondate (recte: infondato) in fatto e in diritto. Con vittoria di spese, competenze ed onorari”. 3. E’ intervenuto volontariamente nel presente procedimento arbitrale, quale terzo interessato e previa relativa istanza di autorizzazione, il Bologna Football Club 1909 s.p.a. (di seguito “Il Bologna”) opponendosi alle richieste della ricorrente e chiedendone conseguentemente il rigetto, per le ragioni di seguito sinteticamente indicate, che seguono lo stesso ordine espositivo indicato dalla ricorrente; 1) Sulla asserita insussistenza di debiti erariali scaduti alla data del 31 marzo 2005 Il Bologna sottolinea nella sue difese la sussistenza, a carico della ricorrente, di debiti scaduti al 31 marzo 2005. Evidenzia in primo luogo che la sospensione delle iscrizioni a ruolo non avrebbe modificato la “scadenza” dei relativi debiti e che in proposito l’unico atto idoneo a modificarla sarebbe stata una transazione perfezionata entro e non oltre il 30 giugno 2005. Rileva, a tal fine, che il CU n. 189/A fa espresso riferimento a debiti “scaduti” anziché a debiti “esigibili” e rimarca la differenza tra i due concetti. Si sofferma altresì sulla applicabilità dell’istituto della sospensione ai soli debiti esigibili, escludendola invece per quelli scaduti. In buona sostanza evidenzia come il debito fiscale sussistesse alla data del 31 marzo 2005 e come “non è stato provato con nessun mezzo idoneo che alla data del 30 giugno 2005 fosse stato pagato” (pag. 15 Comparsa di terzo). Contestava inoltre il richiamo svolto dal Messina alla situazione, venuta in essere lo scorso anno, della società calcistica Lazio, richiamandosi alla diversità delle due posizioni. Concludeva richiamandosi e facendo proprio un parere pro veritate del Prof. Carlo Mezzanotte. 2) Sulla asserita “non perentorietà” dei termini del CU n. 189/A In relazione alla natura dei termini fissati dalla Federazione sportiva, Il Bologna sostiene come si tratti di termini decadenziali “non solo per l’espressa perentorietà stabilita dai provvedimenti della FIGC ma soprattutto perché essi sono tutti preordinati, collegati come sono a procedure sostanzialmente concorsuali a definire nel più breve tempo possibile l’ordinata struttura dei campionati di calcio”. Precisa altresì come la sede arbitrale sia “sotto il profilo giuridico ontologicamente e funzionalmente distinta dal procedimento di ammissione, servendo appunto a risolvere le controversie insorte sulla definizione di quest’ultimo”. Si tratterebbe sostanzialmente di una sede contenziosa e non procedimentale e pertanto in tale sede non sarebbe possibile regolarizzare alcunché. Contesta pertanto, richiamandosi ad una sentenza del TAR del Lazio 21.04.2005, che il termine ultimo per regolarizzare la propria posizione possa individuarsi nell’emanazione del lodo. Contesta altresì l’assunto delle ricorrente per cui ogni superamento dei termini sarebbe ascrivibile in via esclusiva all’amministrazione fiscale: sottolinea infatti che il Messina avrebbe potuto e dovuto rivolgere le proprie istanze direttamente agli Organi operanti in sede regionale – stante la peculiare autonomia riconosciuta alla Regione Sicilia – anziché rivolgersi agli uffici statali; se ciò non fece fu – sempre a detta del Bologna - per imperizia e negligenza e/o comunque per ignorantia legis inescusabile. Il Bologna di seguito contesta la distinzione formulata dalla ricorrente circa termini perentori e termini decadenziali richiamando nuovamente la citata sentenza del TAR del Lazio in cui viene motivata la natura decadenziale dei termini perentori stessi. Contesta altresì il richiamo del Messina alla normativa della legge n. 241/1990 ex art. 15 legge n. 15/2005 rilevando che “le disposizioni di cui al presente articolo non si applicano alle procedure concorsuali” tra le quali andrebbe compreso la procedura per l’iscrizione ai campionati di una Federazione sportiva. Insiste pertanto nel valutare come termine ultimo, perentorio, decadenziale, la data del 12 luglio 2005. Si oppone poi alle deduzioni del Messina secondo cui la produzione di documenti fuori termine non avrebbe pregiudicato gli interessi della altre società sportive. Evidenzia pertanto il terzo intervenuto che la procedura di ammissione ai campionati sai ben lungi dall’essere “una procedura di sola verifica dei requisiti amministrativi, svolgendo invece la funzione di procedimento teso a garantire a tutti la possibilità di una partecipazione alle competizioni che sia paritetica sul piano della solidità economica e finanziaria” (pag. 34). Di conseguenza, data la natura concorsuale della procedura, il mancato rispetto di termini perentori comporterebbe un ingiustificato privilegio per l’interessato, con evidente danno a carico dei concorrenti. Circa la possibilità del Consiglio Federale di discostarsi dal parere della CoAViSoC, sollevata dal Messina, il Bologna replica che quest’ultimo non possa discostarsi da tale parere obbligatorio, pena la violazione dello statuto FIGC. Censura inoltre il Bologna il richiamo del Messina alla disciplina codicistica del processo civile (artt. 184 bis e 345 c.p.c.), invocando la natura procedimentale anziché giurisdizionale della procedura, cosicché non potrebbero applicarsi al caso di specie, neppure in via analogica, le norme processuali civilistiche del codice di rito. Ribadiva, di seguito, il terzo intervenuto come il Messina avesse violato i termini stabiliti per documentare il possesso delle condizioni ai competenti organi federali. 3) Sull’asserita non temerarietà della lite fiscale Il terzo intervenuto rileva come l’impugnazione promossa dal Messina avverso le cartelle di pagamento riguardi esclusivamente il quantum del dovuto ovvero “questioni meramente di calcolo che non mettono in dubbio la presenza di un debito che scade per legge il giorno sedici del mese successivo a quello in cui le ritenute sono state operate ….(omissis)….Ne consegue, pertanto, come a seguito dei ricorsi instaurati il F.C. Messina Peloro s.r.l. poteva (e potrà) tutt’al più ottenere una riduzione della misura delle sanzioni e degli interessi applicati, ma non certo la dichiarazione di insussistenza della pretesa erariale, giacché, giova ricordare, si tratta di somme risultanti dalla mera attività di liquidazione delle imposte dovute come dichiarate dal F.C. Messina Peloro S.r.l. nelle relative dichiarazioni fiscali, nonché qualora non bastasse, nelle dichiarazioni di condono presentate dallo stesso F.C. Messina Peloro s.r.l. che attengono agli “omessi versamenti” ovvero contengono somma sulla cui debenza non sembra potersi porre alcun dubbio se non attraverso temerarie pretese” (pagg. 40-41 comparsa di terzo). A conforto della propria eccezione, il Bologna rileva innanzitutto come la sospensione giudiziale della cartella n. 295295 2005 00204335 31 sarebbe motivata unicamente da incertezze relative al calcolo del debito tributario, che rimarrebbe di contro incontestabile nell’an. Eccepisce di seguito il terzo intervenuto la irragionevolezza delle difese addotte dalla ricorrente e la conseguente temerarietà dei suoi ricorsi, sia con riferimento alle censure formali che a quelle di merito (pagg. 42-43 comparsa di terzo). Rileva inoltre come “la temerarietà sostanziale del ricorso è provata dalla circostanza che su istanza di parte è stata avviata la procedura di transazione del debito divenuta efficace il 14 luglio 2005 che, di fatto, rende tamquam non esset il ricorso stesso perché di fatto è cassata la materia del contendere. Anzi, per lo stesso perfezionamento della transazione con l’Erario “sono necessarie reciproche concessioni” che nel caso di specie da parte della società si sostanziano nella rinuncia ai ricorsi incardinati i quali, pertanto, ad ulteriore evidenza altro non rappresentavano che la precostituzione di un qualcosa su cui transigere” (pag. 44). Il Bologna si duole pertanto della contraddittorietà degli assunti della ricorrente in quanto da un lato essa avrebbe riconosciuto la legittimità del debito e la sua relativa scadenza attivandosi per ottenere un accordo transattivo, mentre dall’altro sostiene che la sospensione ottenuta investirebbe aspetti sostanziali del rapporto. La società felsinea si richiamava pertanto, in conclusione, al parere del Prof. Puoti, che allegava al proprio atto difensivo. Per tutte le ragioni sopra evidenziate il Bologna rassegnava le seguenti conclusioni: Voglia l’Ecc.mo Collegio adito, integralmente respingere ogni domanda proposta dal F.C. Messina Peloro s.r.l., volendone dichiarare la inammissibilità, improcedibilità e comunque l’infondatezza, confermando per l’effetto le statuizioni di cui alla delibera del consiglio Federale del 15 luglio 2005 (Comunicato Ufficiali n. 9/A). Con ogni consequenziale statuizione anche in ordine alle spese del procedimento. Il 20 luglio 2005 si è costituito il Collegio arbitrale, il quale ha fissato l’udienza per il giorno 24 luglio 2005. Il 24 luglio 2005 alle ore 16.00, presso la sede dell’arbitrato, si è svolta l’udienza. La società ricorrente si riporta agli atti e replica alle memorie delle controparti, innanzi tutto, contestando la qualità di parte controinteressata vantata dal Bologna, affermando come ad essa possa riconoscersi in ipotesi soltanto un interesse all’intervento adesivo rispetto alla posizione della FIGC. La società ricorrente, nel merito, lamenta la violazione della legge n. 241/1990; richiama il provvedimento della competente amministrazione regionale di sospensione del debito, che ne preclude la qualificazione come scaduto alla data del 30.06.2005 e che va inquadrato invece nell’ambito del procedimento transattivo in corso di perfezionamento; illustra la correttezza e la diligenza della condotta della società ricorrente ai fini del conseguimento dell’accordo transattivo, denunciando altresì l’inerzia della pubblica amministrazione; sottolinea l’importanza dell’accordo transattivo raggiunto con l’amministrazione fiscale creditrice il 13 luglio, lamentando l’iniquità e l’irragionevolezza del parere negativo della Coavisoc motivato sulla base del ritardo di un solo giorno rispetto a un termine successivamente riaperto dalla stessa Coavisoc; tale termine, al contrario, non poteva che essere quello della conclusione del procedimento innanzi alla FIGC, e cioè il 14 innanzi alla Coavisoc, ovvero il 15 luglio innanzi al Consiglio federale. La società ricorrente, inoltre, si sofferma sulla questione della presunta temerarietà della lite, richiamando le pronunce cautelari della competente autorità giudiziaria: in particolare, la fondatezza prima facie riconosciuta in sede giurisdizionale vale di per sé ad escludere la temerarietà della lite. L’impugnazione della cartella, d’altra parte, ha ad oggetto anche gli atti presupposti, compreso il ruolo; né, quest’ultimo sarebbe autonomamente impugnabile: per questa ragione, non ha pregio l’argomento degli organi tecnici della FIGC secondo cui la contestazione avrebbe avuto ad oggetto soltanto il quantum e non l’an. Per debito scaduto, infine, non può ritenersi il mero decorso del termine previsto dalla norma per il pagamento; in tal caso, infatti, non sarebbe nemmeno astrattamente configurabile una lite su un debito tributario non scaduto. La società intervenuta argomenta in favore della perentorietà del termine, rilevando altresì come la sua decorrenza sia imputabile esclusivamente alla società ricorrente. In ordine all’atto di transazione, si contesta l’assoluta mancanza dei presupposti, sostanziali e procedurali, e si evidenzia la sua soggezione ad una pluralità di condizioni risolutive, al cui positivo conseguimento è addirittura connessa la stipula di un nuovo atto di transazione. La società intervenuta insiste sulla questione del debito scaduto, relativo al mancato versamento delle ritenute d’acconto sugli stipendi dei tesserati dipendenti e la cui entità è determinata con una procedura automatizzata in via informatica in relazione alla dichiarazione della stessa società che si configura pertanto come riconoscimento del debito. Gli atti amministrativi e giurisdizionali, in ogni caso, hanno disposto la sospensione della sola procedura esecutiva; infine, la questione della non temerarietà della lite non poteva essere apprezzata nel giudizio tributario e in sede cautelare. La FIGC chiede l’inammissibilità di qualsiasi domanda autonoma del Bologna, riconoscendone, invece, la legittimità dell’intervento ad opponendum. La FIGC, quindi, illustra le ragioni del progressivo e graduale inasprimento del sistema di controlli e dei requisiti nazionali, così come da parte dell’UEFA. Si è pertanto introdotto un sistema basato sul principio della “correntezza” e continuità dei pagamenti e fondato su un’articolata scansione procedurale dei termini esplicitamente definiti come perentori. In questa prospettiva, la FIGC si preoccupa, in particolare, di verificare la correttezza degli adempimenti relativi al comparto sportivo, compreso il versamento della ritenta d’acconto sugli stipendi dei tesserati. In tale quadro, va sistematicamente collocata anche l’evocazione nelle carte federali della categoria della temerarietà della lite, ovvero della sua strumentalità, che va apprezzata, nel caso di specie, in relazione al mancato versamento delle ritenute d’acconto trattenute dagli stipendi dei giocatori per l’intero 2004, così come determinate sulla base delle dichiarazioni fiscali provenienti dalla stessa società ricorrente. La FIGC chiarisce che, in ogni caso, il termine procedimentale ultimo non poteva che essere quello del ricorso innanzi alla Coavisoc; insiste per le conclusioni e si riporta integralmente alle memorie difensive. Le parti si dichiarano soddisfatte dello svolgimento del procedimento arbitrale e danno atto della piena osservanza del principio del contraddittorio. Il Collegio chiede alle parti una proroga per il deposito completo del lodo entro sessanta giorni dal deposito del dispositivo, che le parti concordemente concedono. In data 26 luglio 2005 il Collegio arbitrale ha rigettato la domanda della ricorrente sulla base delle seguenti MOTIVAZIONI (anticipate in forma sintetica, ai sensi dell’art. 14.1 del Regolamento particolare) A) - SULLE DOMANDE DELLA RICORRENTE Osserva preliminarmente il Collegio che tutte le parti in causa hanno espressamente invocato e/o accettato e comunque riconosciuto la competenza del Collegio arbitrale stesso a dirimere la controversia. In relazione all’intervento volontario del Bologna, il cui interesse ad agire in via diretta ed autonoma è stato contestato sia dal Messina che dalla FIGC, il Collegio osserva che, dal contenuto degli atti e delle conclusioni formulate dal Bologna stesso, l’intervento debba qualificarsi come ad adiuvandum e/o ad opponendum e pertanto, in tale veste, debba ritenersi ammissibile. Ciò premesso, il Collegio ritiene, innanzi tutto, che - la normativa federale, compresa quella di cui al C.U. 162/A del 31.01.2005 e al C.U. 189/A del 15.03.2005, non è stata tempestivamente impugnata e deve pertanto ritenersi pienamente valida ed efficace. Quanto alle censure in ordine al procedimento federale, il Collegio osserva che anche ad ammettere la natura amministrativa dell’attività federale di accertamento dei requisiti per l’iscrizione ai campionati, risultano pienamente osservate le garanzie previste dalla legge n. 241/1990, essendovi comunque un procedimento contenzioso di secondo grado innanzi alla Coavisoc; - nel merito, il Collegio osserva che, alla luce della documentazione in atti, la società istante non risulta in regola con i requisiti previsti dalla normativa federale; in particolare, in relazione all’esposizione debitoria nei confronti dell’erario, questo Collegio osserva che: a) la temerarietà susseguente alla manifesta rectius dichiarata strumentalità del contenzioso in atto al 30.06.2005 deve essere valutata con riguardo agli adempimenti concernenti il comparto sportivo e costituisce, pertanto, oggetto di autonomo apprezzamento da parte delle istituzioni tecniche federali, in relazione alle peculiari finalità di risanamento finanziario del sistema sportivo professionistico e di garanzia del regolare svolgimento dei campionati; b) nel caso di specie assumono carattere temerario, in quanto strumentale, tutte le liti pendenti nella parte in cui sono dirette a contestare la pretesa erariale in relazione al mancato versamento – né nei termini di adempimento previsti dalla legge, né successivamente – delle ritenute d’acconto trattenute dagli stipendi dei giocatori. Così per i 4 ricorsi presentati nel marzo 2005 contro le “intimazioni di pagamento”, impugnabili ex art. 19 D. Lgs. n. 546/1992 solo eventualmente per vizi propri, e facenti seguito a cartelle già emesse e per le quali erano già state avviate le procedure esecutive con pignoramenti presso terzi; così altresì per il ricorso presentato il 23.06.2005 contro la cartella n. 295 2005 00204335 31, i cui importi dovuti al Fisco sono determinati automaticamente sulla base delle dichiarazioni fiscali provenienti dalla stessa società istante; somme poi dovute anche ai fini del procedimento coattivo di riscossione, a seguito del controllo automatizzato della dichiarazione modello unico/2004 presentata per il periodo d’imposta 2003-2004 effettuato ai sensi dell’art. 36 bis d.P.R. n. 600/1973 e/o art. 4 bis d.P.R. n. 633/1972. Trattasi - all’evidenza - di debiti scaduti e diventati semplicemente non esigibili in via temporanea, per effetto delle sospensioni concesse dalle commissioni tributarie, in attesa di un eventuale perfezionamento di una transazione, che peraltro nemmeno al 13 luglio 2005 poteva ritenersi valida e stabilmente efficace per i motivi di cui infra; c) l’istanza di transazione, ex lege 178/2002, del 30.11.2004, così come integrata in data 13.3.2005, 6.4.2005, e 27.4.2005, e le connesse comunicazioni e richieste, compresa quella del 18.4.2005 di rinuncia al termine di 30 giorni per il pagamento di sanzione ridotta, in funzione anticipatoria di iscrizione a ruolo di voci di debito, contengono e/o implicano il riconoscimento di debiti scaduti; emerge altresì lo stato di insolvenza o comunque la grave crisi finanziaria dovuta proprio al debito tributario e la volontà di giungere ad ogni costo all’iscrizione al campionato 2005/06 (nel lodevole intento di salvaguardare le ragioni dei creditori, paventando la circostanza che la mancata iscrizione al campionato di calcio ed il mancato raggiungimento di una transazione avrebbero compromesso le aspettative dei medesimi); ma, soprattutto, dalla documentazione allegata in atti e dal tenore delle varie istanze di rateizzazione e sospensione si evince chiaramente la sussistenza della temerarietà del contenzioso fiscale parallelamente instaurato. Basti, per tutti, leggere l’istanza di integrazione inoltrata dal Messina all’Agenzia delle Entrate in data 16.03.2005 con cui la scrivente “insta affinché sia ricompreso nell’accordo anche l’ulteriore debito erariale fin qui accumulato, nella misura in cui sarà iscritto a ruolo” e termina “con preghiera di urgenza attesa la prossima scadenza del termine per iscrizione al campionato 2005- 2006”. Si noti poi la dichiarazione del 18.04.2005 con cui il Messina “comunica di rinunciare irrevocabilmente al termine di trenta giorni con le riduzioni di legge al fine di anticipare i tempi per l’iscrizione a ruolo in modo da procedere alla transazione di tutti i tributi iscritti a ruolo”. Tutte le istanze nessuna esclusa, proroghe, rateizzazioni, transazioni presentate dal Messina riconoscono esplicitamente o implicitamente: 1) l’esistenza di ingenti debiti scaduti (alcuni anche per omesso versamento di ritenute d’acconto) tant’è che verso il solo erario il Messina riconosce di avere debiti per € 18.038.000,00; 2) la conseguente impossibilità della ricorrente di far fronte con regolarità e tempestività alle proprie obbligazioni. In questo contesto, tutta la filiera dei ricorsi presentati dalla società appare dunque strumentalmente preordinata ad aggirare il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa federale; d) ai sensi della l. n. 178/2002 e della relativa circolare, l’atto di sospensione emanato dall’assessore preposto all’amministrazione finanziaria regionale, pur rivelando senza dubbio una disponibilità dell’amministrazione regionale ad addivenire a futuri accordi transattivi, non appare idoneo a soddisfare il rigoroso requisito previsto dalla normativa federale il quale, salvi i casi di res litigiosa, presuppone il tempestivo adempimento dei debiti nei confronti dell’erario o l’avvenuto perfezionamento di atti di dilazione del pagamento idonei a modificare la scadenza originaria del debito. L’atto di sospensione in esame, invece, non può che riguardare la sola procedura di riscossione del credito, con efficacia meramente interinale e limitata nel tempo (31.10.2005); analoga conclusione vale per le successive pronunce emesse in sede cautelare dalla Commissione tributaria in relazione alla cartella del 17.06.2005; qualsiasi atto di tale sospensione, in altri termini, riguarda esclusivamente la fase esecutiva; a nulla rilevando che l’Assessore regionale, in provvisoria sostituzione del Dirigente competente, abbia dichiarato nel proprio decreto 16.06.2005 che “il predetto debito deve ritenersi non scaduto” pronunciandosi addirittura ultra petitum, posto che neppure il Messina stesso aveva richiesto più di una semplice sospensione, e che le stesse premesse ed i contenuti del decreto assessoriale medesimo fanno espresso riferimento alla sola sospensione della riscossione; e) l’atto di transazione, comunque sottoposto a condizioni risolutive plurime tra cui il consenso dei creditori privilegiati, nonché al successivo conseguimento di pareri consultivi favorevoli e al cui ricorrere, nel caso di specie, risulta subordinata “la sottoscrizione di apposito atto”, si è concluso soltanto in data 13.07.2005 e che il primo atto di parziale pagamento è avvenuto soltanto in data 14.07.2005: tutto ciò, dunque, è avvenuto successivamente anche al termine di ricorso del 12.07.2005, entro il quale la Coavisoc ha ritenuto eccezionalmente ammissibile, in relazione a peculiari circostanze del caso concreto, il perfezionamento di adempimenti in essere alla data del 30.06.2005; a tale decisione il Collegio arbitrale ritiene di non poter sovrapporre una propria autonoma valutazione, che determinerebbe un’inammissibile riscrittura eteronoma delle regole federali. B) - SULLE SPESE Gli onorari e le spese di arbitrato devono seguire la soccombenza, mentre sussistono giusti motivi per compensare tra le parti gli onorari e le spese di difesa. P.Q.M. Il Collegio Arbitrale all’unanimità, definitivamente pronunciando nel contraddittorio tra le parti, disattesa ogni ulteriore istanza, eccezione e deduzione, di rio e nel merito: - rigetta l’istanza arbitrale della società Messina Peloro S.r.l. - pone integralmente a carico della società Messina Peloro S.r.l. gli onorari e le spese di arbitrato, come liquidati in separata ordinanza, e compensa integralmente tra le parti gli onorari e le spese di difesa; - dispone che i diritti amministrativi versati dalle parti siano incassati dalla Camera di Conciliazione e Arbitrato per lo Sport. Così deciso in Roma, presso la sede dell’arbitrato, in conferenza personale degli arbitri il 26 luglio 2005. F.to On. Prof. Avv. Pierluigi Ronzani F.to Avv. Guido Cecinelli F.to Prof. Marcello Foschini F.to Prof. Avv. Luigi Fumagalli F.to Prof. Avv. Giulio Napolitano