F.I.G.C. – CORTE FEDERALE D’APPELLO – Sezioni Unite – 2024/2025 – figc.it – atto non ufficiale – Decisione n. 0087/CFA pubblicata il 31 Gennaio 2025 (motivazioni) – Parma Calcio 1913 S.r.l./S.S.C. Bari S.p.A-Lega italiana calcio professionistico

Decisione/0087/CFA-2024-2025

Registro procedimenti n. 0082/CFA/2024-2025

LA CORTE FEDERALE D’APPELLO

SEZIONI UNITE

composta dai Sigg.ri:

Mario Luigi Torsello – Presidente

Salvatore Lombardo – Componente

Mauro Mazzoni – Componente

Vincenzo Barbieri – Componente

Tommaso Marchese - Componente (Relatore)

ha pronunciato la seguente

DECISIONE

sul reclamo numero 0082/CFA/2024-2025, proposto dalla Società Parma Calcio 1913 S.r.l. in data 23.12.2024,

per la riforma della decisione del Tribunale federale nazionale – Sezione vertenze economiche n. 0012/TFNSVE/2024-2025 del 16.12.2024;

visto il reclamo e i relativi allegati; visti tutti gli atti della causa;

relatore all’udienza del 23.01.2025,tenutasi in videoconferenza, il Cons. Tommaso Marchese e uditi l’Avv. Vittorio Rigo per la reclamante, l’Avv. Mattia Grassani per la S.S.C. Bari S.p.A. e l’Avv. Manuel Sandoletti per la Lega italiana calcio professionistico.

Ritenuto in fatto e considerato in diritto quanto segue.

RITENUTO IN FATTO

1. Con ricorso del 13.11.2024, proposto dinanzi al Tribunale federale nazionale – Sezione vertenze economiche ai sensi degli artt. 90, comma 1, lettera a) e 91 CGS, la s.r.l. Parma Calcio 1913 ha dedotto che, in data 30 giugno 2022 (s.s. 2021/2022), aveva sottoscritto con la S.p.A. S.S.C. Bari un accordo preliminare valevole per la stagione sportiva 2022/2023, con cui aveva ceduto in via definitiva il contratto in essere con il calciatore Walid Cheddira, nato il 22 gennaio 1998.

La ricorrente ha altresì rilevato che l’accordo prevedeva, per il caso in cui S.S.C. Bari avesse successivamente trasferito il contratto di prestazione sportiva del calciatore, a titolo temporaneo o definitivo, “un premio (“SELL ON FEE”) pari al 50% (cinquantapercento) del ‘PROFITTO’ realizzato da S.S.C. BARI”, a favore di Parma Calcio, da pagarsi “secondo le condizioni previste dall’art. 102, comma 5 NOIF”.

In data 18 agosto 2023 (s.s. 2023/2024) SSC Bari cedeva a titolo definitivo il contratto di prestazione sportiva del calciatore a S.S.C. Napoli (pratica n. 0002807060/23), pattuendo un corrispettivo di euro 3.000.000, da corrispondersi in tre rate annuali di pari importo.

In data 21 agosto 2023, S.S.C. Bari comunicava a Parma Calcio l’intervenuta cessione del calciatore, puntualizzando che « il corrispettivo della “sell on fee” dovuto alla vostra società, tolte le detrazioni previste dall’accordo n° 0008313502/21 del 30/06/2022 (€ 150.000,00 (euro centocinquantamila/00) a titolo di corrispettivo a vostro favore per il trasferimento definito ed € 49.957,99 (euro quarantanovemilanovecentocinquantasette/99) a titolo di compensi per l’agente Bdn Management Srl, in forza di mandato depositato presso la Commissione Agenti Figc, che ha operato nella predetta operazione), è pari a € 1.400.021,00 (euro unmilionequattrocentomilaventuno/00)», e che «il corrispettivo verrà pagato secondo le condizioni previste dall’art. 102 comma 5 delle NOIF».

In data 30 maggio 2024, la s.r.l. Parma Calcio 1913 depositava la richiesta di premio/indennizzo n. 0010305461/23, precisando che la condizione di cui alla clausola “sell on fee” si era verificata a seguito della cessione definitiva delle prestazioni sportive del calciatore da S.S.C. Bari a S.S.C. Napoli e che, ai sensi di quanto previsto dall’accordo, essa aveva diritto a ricevere la somma di Euro 1.400.021,00, da corrispondersi – in ossequio agli artt. 100.3, 100.4, 101.7, 102.5, 103.3 NOIF – nei seguenti termini: prima stagione, euro 466.674,00 (oltre iva); seconda stagione, euro 466.674,00 (oltre iva); terza stagione, euro 466.674,00 (oltre iva).

In data 17 giugno 2024 l’Ufficio tesseramento della Lega rispondeva che l’accordo originario della cessione prevedeva “ il pagamento in un’unica soluzione” e chiedeva “di emendare la richiesta in ossequio alle pattuizioni raggiunte” ovvero “In alternativa produrre il documento controfirmato dalla parte debitrice per accettazione”.

In data 20 giugno 2024, la s.r.l. Parma Calcio 1913 provvedeva ad aggiornare la propria richiesta n. 0010305461/23, richiedendo il pagamento della c.d. sell on fee in un’unica annualità, conformemente all’indicazione della Lega, entro il primo termine successivo al 30 giugno 2024.

Con nota del 28 giugno 2024, l’Ufficio tesseramento della F.I.G.C. informava però la ricorrente che la richiesta non poteva essere accolta, in quanto “vista la clausola prevista nell'originario accordo di cessione, letta la comunicazione della Lega B in ordine allo stato dei pagamenti, considerato che risulta che la SSC Bari non abbia “ricevuto” l’intero ammontare del corrispettivo per la successiva cessione alla SSC Napoli, si ritiene che l’evento condizionante si sia verificato solo parzialmente”.

Con la PEC del 26 luglio 2024 inviata alla Lega, la s.r.l. Parma Calcio 1913 argomentava ulteriormente la propria richiesta, insistendo affinché venisse “riconosciuta come avente diritto di ricevere il pagamento del premio e/o indennizzo pari ad Euro 1.400.021,00, oltre IVA o in alternativa che la Società Cessionaria SSC Bari presti le dovute garanzie a copertura dell’importo totale di Euro 1.400.021,00, oltre IVA, affinché il Parma Calcio si veda riconosciuto l’intero ammontare spettante suddiviso nelle tre annualità”.

In assenza di riscontro, la ricorrente, “solo al fine di limitare il pregiudizio derivante dalla contestata interpretazione dell'accordo con SSC Bari”, e con contestuale “riserva di ripresentare nuova e diversa richiesta, nonché di far valere le proprie ragioni nelle sedi competenti in relazione al premio e/o indennizzo di cui al modulo n. N.0002652760/24”, depositava la richiesta di premio/indennizzo n. 0002652760/24, chiedendo il pagamento di euro 466.674,00 pari alla (sola) prima annualità.

Infine, con nota del 7 agosto 2024, inviata ad entrambe le società interessate, la Lega informava loro “ che risultano essersi verificate le condizioni del premio/indennizzo di cui al modulo n. 0008313502/21 con conseguente riconoscimento in favore della Società PARMA CALCIO 1913 S.R.L. per l’importo di euro 466.674,00 (oltre I.V.A.) con pagamento in unica soluzione”, provvedendo pertanto agli adempimenti di competenza, con la registrazione dell’operazione “nei termini previsti dalla normativa vigente”.

1.1. Tanto premesso in fatto, la ricorrente deduceva in diritto: (i) Sul pacifico avveramento della condizione riguardante il premio pattuito a favore di Parma Calcio; (ii) Sulla necessità di applicare al credito di Parma Calcio, conseguente all’avveramento della condizione, la disciplina prevista per regolare le posizioni di debito e credito nella stanza di compensazione, che impone – per i pagamenti dovuti in due o tre stagioni sportive – la prestazione di garanzie di pagamento di quelle rate; (iii) Un “disequilibrio” di sistema e il presidio delle norme dell’Ordinamento sportivo.

In sintesi, ad avviso della ricorrente, la conclusione cui è pervenuta la Lega PRO, pur muovendo dall’evidenza per cui si è avverata la condizione avente ad oggetto il trasferimento del contratto di prestazione sportiva del calciatore, non assicurerebbe tuttavia al Parma le prerogative conseguenti all’avveramento di detta condizione in punto di integrale contabilizzazione del premio c.d. sellon fee, il cui pagamento – pur con le scansioni temporali previste – dovrebbe poter beneficiare delle garanzie ordinariamente stabilite in materia a copertura dei saldi passivi annuali o pluriennali in stanza di compensazione tramite la Lega di competenza.

Rileva altresì la ricorrente che la cessione definitiva del calciatore da S.S.C. Bari a S.S.C. Napoli ha ottenuto il visto di esecutività da parte della Lega nazionale professionisti serie A, tanto che, in data 21 agosto 2023, il contratto del calciatore è stato addirittura oggetto di ulteriore cessione a titolo temporaneo da S.S.C. Napoli a Frosinone Calcio, per cui, presumendo l’avvenuto rispetto, da parte della S.S.C. Napoli, delle disposizioni economico-finanziarie per acquisire le prestazioni sportive del calciatore a titolo definitivo da S.S.C. Bari, tanto vale ad “assicurare” il credito di euro 3.000.000,00 di S.S.C. Bari non solo in ipotesi di inadempimento da parte di S.S.C. Napoli, ma anche per il caso in cui questa Società dovesse essere repentinamente soggetta ad una procedura di liquidazione giudiziale, in ossequio al consolidato orientamento della giurisprudenza statale che ritiene operante il meccanismo di compensazione plurilaterale dei crediti in stanza di compensazione anche nel caso in cui quei crediti non siano ancora esigibili alla data di apertura della liquidazione, dovendosi ritenere (all’uopo evocando Trib. Parma, 21.5.2019, n. 769, e altresì C rt App. Venezia, 15.9.2016, n. 2044) che “irapporti attivi e p ssiv in cuiera subentrato il fallimento si eranogià fomati nell’ambito dei principi ordinamentali cui la società apparteneva, non potendo i rapporti già regolati in stanza di compensazione cambiare statuto per effetto della successiva perdita dell’affiliazione”.

In definitiva, la ricorrente lamenta un difetto di tutela nei propri confronti, per non essere stato il premio c.d. sell-on fee regolarmente contabilizzato da Lega PRO, che avrebbe invece dovuto verificare gli impegni di spesa di S.S.C. Bari a copertura dell’integrale importo di quel premio, richiedendo a questa Società di prestare contestuale garanzia per la quota del sell-on fee non ancora corrisposta a Parma Calcio.

Ulteriore conseguenza sarebbe poi l’ingiustificata alterazione nel funzionamento della c.d. “stanza di compensazione”, che non potrebbe espletare la sua funzione primaria di salvaguardia dei Club cedenti/creditori.

1.2. La s.r.l. Parma Calcio 1913 ha dunque rassegnato le seguenti conclusioni:

“in via principale:

i. accertare e dichiarare che si è verificata la condizione di cui alla variazione di tesseramento n. 0008313502/21 ed all’allegato modulo premi e/o indennizzi, relativi al calciatore Walid Cheddira poiché l’evento condizionante è intervenuto in data 18 agosto

2023 all’esito della cessione del Calciatore a favore del SSC Napoli;

ii.conseguentemente accertare il diritto di Parma Calcio al riconoscimento del corrispettivo per la c.d. sell on fee da corrispondersi secondo le residue scansioni temporali previste, ossia 2° stagione Euro 466.674,00, oltre iva e 3° stagione Euro 466.674,00, oltre iva;

in ogni caso condannare Lega PRO a dar corso alla regolare contabilizzazione dell’importo conseguente al premio c.d. sell on fee, imponendo a SSC Bari di prestare le dovute garanzie a copertura della somma di Euro 1.400.021,00, (oltre IVA), dedotto quanto già riconosciuto a Parma Calcio per Euro 466.674,00 (oltre IVA),

Con integrale vittoria di spese e competenze fino ad una somma pari a dieci volte il contributo per l’accesso ai servizi di giustizia sportiva e non inferiore alla misura di cui all’art. 55, comma 1 del Codice di Giustizia Sportiva F.I.G.C.”.

2. Ritualmente radicatosi il contraddittorio, dinanzi al TFN si sono costituite sia la Lega italiana calcio professionistico, sia la S.p.A. S.S.C. Bari.

2.1. La difesa della Lega ha eccepito il proprio difetto di legittimazione passiva sotto due profili.

Il primo, relativo alla domanda di accertamento spiegata in via principale dal Parma Calcio, avendo la controversia ad oggetto l’accertamento e la declaratoria di maturazione o meno di un premio (ovvero di una sola parte di esso) nell’ambito di un rapporto contrattuale tra due società sportive professionistiche in relazione al quale la Lega Pro assumerebbe, se del caso, il ruolo di controinteressata, dovendo poi provvedere all’annotazione sul portale federale delle contabilizzazioni che si vengono a generare a seguito dell’intervenuta maturazione o meno del premio.

Il secondo, relativo alla domanda di condanna della Lega alla regolare contabilizzazione del premio con l’imposizione a S.S.C. Bari di prestare le dovute garanzie, in quanto alla data di deposito del ricorso il sodalizio risulta associato ad altra Lega professionistica.

Pur ritenendo entrambe le domande inammissibili, la difesa della Lega ha tuttavia richiesto al Tribunale di voler “ comunque rendere, nella motivazione del provvedimento, la corretta interpretazione dei termini di maturazione del premio di cui all’Accordo al fine di poter dare ad ogni modo giusta applicazione alla stessa nel caso in esame”.

Nel merito, la Lega ha ripercorso i motivi che l’hanno condotta a contabilizzare la sola parte di premio che, alla luce di un’interpretazione letterale della clausola contrattuale, ha ritenuto già maturata, e che possono essere compendiati nel tenore della pattuizione, là dove le parti, utilizzando esplicitamente il verbo “ricevere” (“riceva un corrispettivo”) ed il termine “incasso” (“calcolata su tutti gli importi incassati”), avrebbero inteso prevedere, quale condizione al verificarsi della quale sarebbe maturato il premio di cui all’accordo, l’effettivo incasso del corrispettivo e non la mera operazione di trasferimento calciatore.

La difesa della Lega ha tuttavia chiosato nel senso che “Sarà il Tribunale adito a chiarire se, “per effetto del trasferimento”, il corrispettivo per la c.d. sell on fee debba intendersi maturato o meno per l’intero importo (€ 1.400.021,00 oltre IVA), ovvero per la sola quota riferita all’importo già incassato dal Bari”.

Infine, pur concludendo per l’inammissibilità e/o il rigetto delle domande della ricorrente, essa ha chiesto al Tribunale di voler “ in ogni caso enuncire, anche nella motivazone del provvedimento, la corretta interpretazione dei termini di maturazione del pemio di cui all’Accordo”.

2.2. La difesa della S.p.A. S.S.C. Bari ha dedotto sintetici argomenti analoghi a quelli della Lega, affermando che questa avrebbe correttamente operato, “in quanto la condizione pattuita per il riconoscimento del premio consiste nell’effettivo incasso del

corrispettivo per il trasferimento da parte di S.S.C. Bari S.p.a., ovvero nella sua ‘ricezione’ da parte della compagine barese”, per cui il premio oggetto del ricorso del Parma Calcio risulterebbe ad oggi maturato solo parzialmente, ovverosia per la sola stagione sportiva 2023/2024, e maturerà interamente quando i futuri eventi condizionanti - cioè il pagamento da parte della S.S.C. Napoli degli ulteriori due ratei - si realizzeranno.

Nondimeno, la S.S.C. Bari, posto che ha condiviso con Parma Calcio tanto l’importo del premio, quanto la sua erogazione in tre annualità, si è a sua volta rimessa “alle determinazioni dell’On.le Tribunale in ordine alla necessità di richiesta di certificazione

annuale dello stesso – come statuito da Lega Pro – o in una soluzione – come richiesto da Parma Calcio”.

3. Il Tribunale federale nazionale – Sezione vertenze economiche ha definito la controversia con l’impugnata decisione n. 0004/TFNSVE/2024-2025 del 16.12.2024, con la quale, pur senza statuirne formalmente il rigetto, ha disatteso il ricorso, dichiarando che “il diritto di Parma Calcio 1913 Srl al riconoscimento del corrispettivo del premio "seel on fee" contemplato nel contratto di cessione del calciatore Walid Cheddira (nato il 22.1.1998 - matr. 4829128) alla società SSC Bari SpA del 30 giugno 2022, matura in corrispondenza degli effettivi incassi da parte di SSC Bari SpA dei ratei del corrispettivo per il trasferimento del calciatore pattuito con la SSC Napoli SpA, così come già avvenuto per il primo rateo pacificamente corrisposto.

Assorbita ogni altra questione. Nulla per le spese”.

4. Con il reclamo del 23 dicembre 2024, proposto ai sensi dell’art. 101 CGS, la s.r.l. Parma Calcio 1913 impugna dinanzi a questa Corte la decisione del TFN, sulla scorta di due motivi: (i) il primo, avverso il capo della decisione che ha ritenuto che il credito portato dal «premio in questione è condizionato non tanto all’avverarsi dell’avvenuto perfezionamento della cessione del calciatore (come ritiene la Società ricorrente), quanto piuttosto all’effettivo incasso delle somme pagate dalla S.S.C. Napoli alla S.S.C. Bari», così erroneamente ritenendo di dover applicare la disciplina della condizione sospensiva ex art. 1353 c.c. ad un evento futuro ma certo, ossia gli incassi pluriennali di SSC Bari già contabilizzati in camera di compensazione; (ii) il secondo, avverso il capo della decisione che in spregio alla disciplina di cui all’art. 1362 c.c. omette di indagare quale fosse la comune intenzione delle parti, pervenendo ad un’interpretazione fuorviata, che il Tribunale – in spregio alle norme di cui al motivo precedente – impiega nel tentativo di condizionare il diritto al premio ad un evento futuro ma certo, quale è l’incasso già contabilizzato del pagamento pluriennale derivante dalla cessione del Calciatore.

Le conclusioni riproducono quelle del ricorso introduttivo, con l’espunzione, tuttavia, del profilo di domanda volto ad ottenere, dalla Lega, l’imposizione alla S.S.C. Bari “di prestare le dovute garanzie a copertura della somma di Euro 1.400.021,00 (oltre IVA)”.

5. Anche in grado d’appello si sono ritualmente costituite sia la Lega italiana calcio professionistico, sia la S.p.A. S.S.C. Bari, riproponendo, a fronte dei motivi di reclamo, le deduzioni esposte in prime cure in ordine all’interpretazione della clausola controversa.

La Lega, dopo aver osservato che la propria legittimazione passiva è stata riconosciuta dal TFN “ in termini di controinteressata”, per cui la richiesta di condanna avanzata nei propri confronti dalla ricorrente dovrebbe ritenersi inammissibile, ha concluso per il rigetto delle domande proposte nei propri confronti e per la conferma della decisione di primo grado, mentre la difesa della S.S.C. Bari si è alfine rimessa alle determinazioni della Corte “in ordine alla certificazione del premio, su base annuale, come statuito dalla Lega Pro, o attraverso una diversa modalità, come richiesto dal Parma Calcio, fermi restando l’importo del premio – non contestato – in caso di avveramento delle condizioni per la maturazione e le tempistiche di pagamento (tre annualità), pure esse non oggetto di discussione”.

6. Le parti hanno ulteriormente illustrato le proprie tesi all’udienza di discussione del 23 gennaio 2025, tenutasi in videoconferenza, all’esito della quale il reclamo è stato assunto in decisione dal Collegio.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il reclamo è fondato e va dunque accolto, con la conseguente riforma della decisione impugnata.

1. Va preliminarmente chiarita la posizione processuale della Lega italiana calcio professionistico, di cui il TFN ha riconosciuto la legittimazione passiva nella controversia, rilevando che “nell’ottica della valutazione degli interessi giuridicamente rilevanti non vi è dubbi ch laLeg italiana calcio professio isticopossa averenell fatsp ciein qu stione l’nteresse cciocchèsi acceti il momento di maturazione del premio oggetto di causa in considerazione della funzione certificatrice che le spetta, dovendo provvedere all’annotazione sul portale federale delle contabilizzazioni che si vengono a generare a seguito dell’intervenuta maturazione o meno del premio. Del resto è la stessa Lega convenuta che nella propria memoria di costituzione richiede che questo Tribunale proceda a tale accertamento”.

Il TFN, dunque, pur evocando nominalmente la diversa categoria dell’”interesse”, ha in realtà riconosciuto la legittimazione dal lato passivo della Lega nel senso della titolarità del rapporto controverso (cfr. Cass. civ., Sez. Un., 16 febbraio 2016, n. 2951), in considerazione proprio della “funzione certificatrice” ad essa assegnata in materia dall’ordinamento federale, non disconosciuta dalla propria difesa, tanto da sollecitare a sua volta un accertamento sui termini di maturazione del premio in questione, quale presupposto per l’esercizio delle proprie attribuzioni in materia.

Tanto è sufficiente per rendere la Lega parte del giudizio e, conseguentemente, destinataria delle pronunce corrispondenti alle domande proposte dal Parma Calcio con il ricorso introduttivo.

La conclusione non è inficiata dal rilievo per cui la legittimazione passiva della Lega è stata riconosciuta dal TFN “ in termini di controinteressata”, atteso che anche il soggetto “controinteressato”, cioè quello portatore di un interesse - contrario al ricorrente alla conservazione della determinazione controversa, in quanto produttiva di effetti per sé vantaggiosi, è certamente parte del giudizio e soggiace parimenti all’autorità ed agli effetti della decisione che ne scaturisce.

Peraltro, ferma restando la statuizione del TFN di riconoscimento della legittimazione passiva della Lega, a quest’ultima va più propriamente assegnata la qualificazione di “controparte” tout court, secondo il lessico utilizzato dall’art. 49, commi 4 e 5, CGS, in quanto nel giudizio in esame ha svolto il ruolo di ente regolatore del rapporto controverso, che essa ha amministrato nell’esercizio delle competenze assegnate dall’ordinamento federale in materia di “stanza di compensazione”, tant’è che il contenzioso è stato originato da una sua determinazione lesiva degli interessi della Società ricorrente.

Il suo ruolo nella vicenda, pertanto, è maggiormente assimilabile a quello della “amministrazione”, in ragione delle potestà concretamente esercitate, riconducibili del resto al riconoscimento statutario delle sue funzioni in materia di organizzazione dei campionati professionistici (art. 9 Statuto FIGC) e, segnatamente, a quelle specificamente riguardanti la materia del tesseramento, disciplinate dalle relative disposizioni regolamentari adottate annualmente dalla FIGC.

Trattasi, in ogni caso, di precisazioni che non inficiano in alcun modo - anzi, rafforzano - la statuizione del TFN, che, respingendo l’eccezione di difetto di legittimazione passiva proposta dalla Lega, ne ha inoppugnabilmente affermato la qualità di parte del giudizio, in quanto soggetto titolare del rapporto controverso “in considerazione della funzione certificatrice che le spetta”.

2. Passando all’esame del merito, i due motivi di reclamo proposti dalla s.r.l. Parma Calcio 1913 possono esaminarsi congiuntamente, in quanto entrambi conducenti, con profili di censura complementari, verso la riforma della decisione impugnata.

2.1. La fondamentale quaestio juris che il Collegio è chiamato a dirimere è quella relativa all’obbligo di registrazione in “conto campionato” (c.d. stanza di compensazione), nella stagione sportiva di riferimento, in misura integrale o pro rata temporis, del premio c.d. sell-on fee, in dipendenza dell’avveramento della condizione dedotta dalle società contraenti nell’accordo di cessione definitiva delle prestazioni sportive di un calciatore, ed agli effetti che ne conseguono nel quadro della disciplina federale in materia, tenendo in considerazione, nella vicenda qui in rassegna, che all’epoca di stipula dell’accordo del 30 giugno 2022, dunque nella stagione sportiva 2021/2022, la s.r.l. Parma Calcio 1913 era associata alla Lega Nazionale Professionisti Serie B e la S.p.A. S.S.C. Bari era associata alla Lega italiana calcio professionistico.

Ritiene la ricorrente che la posizione assunta al riguardo dalla Lega, secondo cui l’avvenuta cessione del contratto del calciatore Cheddira dal Bari al Napoli, verificatasi in data 18.8.2023 con la previsione di un pagamento triennale del relativo corrispettivo, comporterebbe un avveramento “parziale” (e progressivo) della condizione dedotta nell’accordo Parma/Bari, non assicurerebbe tuttavia al Parma le prerogative conseguenti all’avveramento di detta condizione in punto di integrale contabilizzazione del premio c.d. sell-on fee, il cui pagamento – pur con le scansioni temporali previste – dovrebbe poter beneficiare delle garanzie ordinariamente previste in materia a copertura dei saldi passivi annuali o pluriennali in stanza di compensazione tramite la Lega di competenza.

Soggiunge la ricorrente che la cessione definitiva del calciatore da S.S.C. Bari a S.S.C. Napoli ha ottenuto il visto di esecutività da parte della Lega nazionale professionisti serie A, tanto che, in data 21 agosto 2023, il contratto del calciatore è stato sinanche oggetto di ulteriore cessione a titolo temporaneo da S.S.C. Napoli a Frosinone Calcio, per cui, presumendo l’avvenuto rispetto, da parte della S.S.C. Napoli, delle disposizioni economico-finanziarie per acquisire le prestazioni sportive del calciatore a titolo definitivo da S.S.C. Bari, tanto vale ad “assicurare” il credito di euro 3.000.000,00 di S.S.C. Bari non solo in ipotesi di inadempimento da parte di S.S.C. Napoli , ma anche per il caso in cui questa Società dovesse essere repentinamente soggetta ad una procedura di liquidazione giudiziale, come da consolidata giurisprudenza statale.

La diversa tesi sostenuta dalle controparti si fonda, come detto, sull’interpretazione letterale della clausola negoziale, di cui valorizza le espressioni “ricevere” e “incassare”, facendone discendere che l’evento dedotto in condizione sia quello dell’effettivo incasso del corrispettivo e non la mera operazione di trasferimento del calciatore.

Le stesse controparti, tuttavia, non contestano la circostanza allegata dalla ricorrente, secondo cui la cessione definitiva del calciatore da S.S.C. Bari a S.S.C. Napoli ha ottenuto il visto di esecutività da parte della Lega Nazionale Professionisti Serie A, con ulteriore cessione a titolo temporaneo al Frosinone, dovendosene desumere l’avvenuto rispetto, da parte della S.S.C. Napoli, delle disposizioni economico-finanziarie per acquisire le prestazioni sportive del calciatore.

2.2. Così delineate le posizioni delle parti, ritiene la Corte che la corretta disamina della vicenda sottoposta al proprio giudizio non possa prescindere dall’analisi del quadro normativo federale di riferimento.

Al riguardo, il TFN si è limitato ad evocare l’art. 102, comma 5, delle NOIF, ove è stabilito che “ Negli accordi di cessione definitiva di contratto possono essere inserite clausole che prevedano dei premi e/o indennizzi per le società contraenti, determinati con criteri analiticamente definiti da erogare, salve diverse disposizioni annualmente emanate dal Consiglio Federale, attraverso la Lega competente, dalla stagione successiva a quella in cui si verificano le condizioni previste”.

Tale disposizione, tuttavia, non esaurisce la disciplina federale della materia, atteso che, pur identificandosi in essa la grundnorm che legittima l’inserimento negli accordi di cessione definitiva di contratto della clausola sell-on fee, non contiene tuttavia un’effettiva regolazione dell’istituto, che si rinviene invece nelle Norme relative ai termini e alle disposizioni regolamentari in materia di tesseramento per le Società di Serie A, Serie B e Serie C, emanate annualmente dalla FIGC.

Segnatamente, nell’Allegato A) al C.U. n. 250/A pubblicato il 21 maggio 2021, relativo alla stagione sportiva 2021/2022, all’articolo 15, rubricato “Modalità di liquidazione dei rapporti connessi alla campagna trasferimenti e tesseramenti”, viene stabilito quanto segue:

“I rapporti tra le varie società per la campagna trasferimenti verranno liquidati (fatto salvo quanto disposto al successivo punto 16 valido per le sole società di Serie A e di Serie B) previa effettuazione di tutti gli adempimenti a copertura dei saldi passivi annuali o pluriennali previsti dal presente comunicato, in stanza di compensazione tramite Lega di competenza con i seguenti criteri ed alle seguenti scadenze:…”.

Alla lettera D) dello stesso articolo 15 è poi stabilito che “ Gli accordi economico-finanziari conseguenti a rapporti posti in essere tra società di Serie A e Serie B, tra società di Serie B, tra Società di Serie A e Serie C, nonché tra società di Serie B e Serie C, possono anche prevedere l’effettuazione dei pagamenti dovuti in due o tre stagioni agonistiche, con le modalità ed i limiti fissati dai competenti Organi delle Leghe di appartenenza delle suddette società”.

Al successivo articolo 16, concernente le “Modalità di liquidazione dei rapporti connessi alla campagna trasferimenti e tesseramenti tra le società di Serie A, tra quelle di Serie B e tra società di Serie A e Serie B”, non applicabile, dunque ai rapporti tra società di Serie B e di Serie C, si stabilisce che “I rapporti connessi alla campagna trasferimenti e tesseramenti tra le società di Serie A, tra quelle di Serie B e tra quelle di Serie A e Serie B verranno definiti per la parte economica fissa, in compensazione tramite la Lega di competenza, secondo quanto disposto al precedente punto 15.

I premi e/o indennizzi, in deroga a quanto previsto dagli artt. 100, comma 3 e 4; 101, comma 7; 102, comma 5 e 103, comma 3 delle NOIF, potranno essere regolati direttamente fra le parti e non in stanza di compensazione, purché sia espressamente previsto nell’accordo di trasferimento. In tale caso, i premi e/o indennizzi non potranno comunque superare il 50% dell’importo complessivo dell’operazione. Il relativo diritto di credito maturerà, trascorsi 30 giorni dalla data del verificarsi della condizione sospensiva ad esso apposta, salvo diverso accordo scritto fra le parti depositato in Lega”.

Disposizioni identiche a quelle sin qui riportate si rinvengono anche negli stessi articoli dell’Allegato A) ai successivi Comunicati Ufficiali relativi alla stagione sportiva 2022/2023 (n. 251/A, pubblicato il 19 maggio 2022), a quella 2023/2024 (n. 186/A, pubblicato il 1° giugno 2023) ed a quella 2024/2025 (n. 226/A, pubblicato il 24 maggio 2024).

Ne rimane che: (i) il sistema di liquidazione in “stanza di compensazione” dei rapporti connessi ai trasferimenti e tesseramenti tra tutte le società professionistiche è cogente per quanto riguarda la parte economica fissa, mentre (ii) può essere derogato, per quanto riguarda i premi e/o indennizzi, mediante una previsione espressa nel relativo accordo di trasferimento, con la conseguente regolazione diretta tra le parti, unicamente per i trasferimenti e tesseramenti tra le società di Serie A, tra quelle di Serie B e tra società di Serie A e Serie B, con esclusione, dunque , dei rapporti in cui si parte una società di Serie C.

Tali disposizioni federali, in ragione della rilevanza degli interessi che presidiano, a tutela dell’inderogabile valore ordinamentale dell’equilibrio economico e finanziario delle società sportive professionistiche, rilevante anche per l’ordinamento generale (v. art. 12 della legge 23 marzo 1981; art. 13-bis del decreto legislativo 28 febbraio 2021, n. 36), vanno considerate alla stregua di norme “imperative”, ed assolvono altresì ad una funzione di “eterointegrazione contrattuale”, analogamente a quanto avviene nel diritto civile ai sensi degli artt. 1374 e 1339 c.c., limitando conseguentemente l’autonomia negoziale dei contraenti in vista della salvaguardia di superiori principi di interesse generale e di sistema.

Le odierne società in contesa, d’altro canto, si sono mostrate consapevoli della necessità di inscrivere le loro pattuizioni nel perimetro delle regole endoassociative, laddove nell’accordo sottoscritto il 30 giugno 2022 hanno espressamente puntualizzato che “Ove maturata, S.S.C. BARI dovrà effettuare il pagamento della SELL-ON FEE secondo le condizioni previste dell’art. 102, comma 5 NOIF ed eventuali altre disposizioni Federali applicabili”.

2.3. Ciò detto, la clausola in questione, posta a confronto con il sistema cogente della “stanza di compensazione”, applicabile con modalità ancora più stringenti ai rapporti negoziali in cui è parte una società di Serie C - come nella specie - non risulta idonea a fornire concretezza ad un ipotetico, effettivo accordo di “rateizzazione”, tale da impedire la contabilizzazione integrale del premio pattuito in dipendenza del rilascio del visto di esecutività relativo al (successivo) trasferimento del calciatore, dedotto in contratto quale condizione della maturazione della percentuale sulla futura cessione.

Si riporta di seguito il testo integrale della clausola n. 2 inserita nell’accordo del 30 giugno 2022:

“Ogni volta che S.S.C. BARI, per effetto di trasferimento del calciatore WALID CHEDDIRA ("CALCIATORE"), riceva un corrispettivo per la cessione, sia temporanea sia definitiva (inclusa la cessione temporanea con diritto/obbligo di cessione definitiva), o per qualsivoglia altro titolo o ragione, mediante uno o più pagamenti ivi inclusi forme forfettarie, bonus o pagamenti condizionati (cd. premi di rendimento o valorizzazione o indennizzi) o altri importi variabili - e comunque su ogni e qualsivoglia somma dovesse esserle riconosciuta, anche per più trasferimenti, dal o dai club cessionario/i - S.S.C. BARI corrisponderà a PARMA CALCIO 1913 un premio ("SELL ON FEE") pari al 50% (cinquantapercento) del 'PROFITTO' realizzato da S.S.C. BARI (intendendosi per 'PROFITTO la differenza tra tutti i corrispettivi a qualsiasi titolo riconosciuti a S.S.C. BARI e: (i) IVA, se dovuta; (ii) training compensation e solidarity contribution eventualmente dovute a clubs/federazioni ai sensi del Regolamento FIFA; (iii) somme già pagate o da pagare dalla SSC Bari a Parma Calcio 1913 in esecuzione del presente contratto e/o altre premialità riguardanti la formazione del calciatore corrisposte da SSC Bari in favore delle società aventi diritto (iv) somme corrisposte da SSC Bari ad agenti in occasione del tesseramento definitivo del calciatore da parte di SSC Bari

Il premio di cui sopra, nella misura concordata, sarà dovuto anche se:

1) il giocatore sarà tesserato da un altro club, a seguito di recesso e/o di rottura unilaterale del contratto che dia diritto a un corrispettivo per il S.S.C. BARI;

2) il giocatore termini il proprio tesseramento con S.S.C. BARI a seguito del pagamento di una clausola di buy-out in favore del S.S.C. BARI, da parte del calciatore stesso o di altro club o terzo.

Le parti precisano che la percentuale sul "PROFITTO" sarà calcolata cumulativamente su tutti gli importi incassati dal S.S.C. BARI anche a seguito di più pagamenti e/o a seguito di più operazioni riguardanti il medesimo calciatore, senza alcuna detrazione e per tutta la durata del rapporto di lavoro, senza limiti di tempo (i.e. anche in caso di rinnovo/prolungamento di contratto).

S.S.C. BARI dovrà indicare in buona fede i termini economici dei futuri trasferimenti del giocatore, esibendo tutte le informazioni contenute nei modelli federali in caso di trasferimento in Italia, se trattasi di trasferimento internazionale S.S.C. BARI si impegna a fornire qualsiasi altra informazione presente nel FIFA TMS a PARMA CALCIO utile per calcolare la percentuale sulla futura cessione. Ove maturata, S.S.C. BARI dovrà effettuare il pagamento della SELL-ON FEE secondo le condizioni previste dall'art. 102, comma 5 NOIF ed eventuali altre disposizioni Federali applicabili”.

Va osservato al riguardo che, con lo stesso accordo, l’operazione di cessione delle prestazioni sportive del calciatore Cheddira dal Parma al Bari è stata declinata, in ossequio alle disposizioni federali, con un pagamento triennale dell’importo globale pattuito per la cessione, pari ad euro 150.000,00 (oltre I.V.A.), dunque con una scelta negoziale effettiva rispetto alle modalità alternative di liquidazione previste dall’art. 15, lettera D), dell’Allegato A) alle disposizioni regolamentari in materia di tesseramento per la stagione sportiva 2021/2022 (due o tre stagioni agonistiche).

Analoga scelta specifica non risulta contemplata nella clausola controversa relativamente al pagamento della sell-on fee, laddove le espressioni valorizzate dalle controparti della ricorrente non autorizzano ad affermare che le società stipulanti abbiano inteso statuire la parzi le e p o ressiva contab lizzazio d l premi , proratatmporis, in c incid nza d ll’incasso da parte d lla S.S.C.

Bari delle rate concernenti il pagamento del corrispettivo pattuito con la S.S.C. Napoli per la cessione del calciatore.

Nell’ambito della stessa clausola, invero, si rinvengono espressioni letterali che ben possono militare in senso opposto, laddove, ad esempio, il “premio” viene indicato più volte al singolare, oppure laddove “Le parti precisano che la percentuale sul ‘PROFITTO’ sarà calcolata cumulativamente su tutti gli importi incassati dal S.S.C. BARI anche a seguito di più pagamenti e/o a seguito di più operazioni riguardanti il medesimo calciatore”, oppure ancora laddove, nella parte finale, si declina al singolare “il pagamento della SELL-ON FEE”.

Ne rimane che, da una lettura complessiva della clausola, non emerge una inequivoca volontà delle parti tesa a procrastinare la contabilizzazione integrale della partita creditoria derivante dall’intervenuta maturazione del premio.

Pertanto, in considerazione della natura cogente del meccanismo di liquidazione dei rapporti tra le società professionistiche in “stanza di compensazione”, non si rinviene ragione per poter affermare che, per effetto della clausola in evidenza, la s.r.l. Parma Calcio 1913 non abbia già conseguito il diritto alla integrale contabilizzazione del premio in conto campionato, ad incremento dei propri saldi attivi.

2.4. Ciò posto, dal lato più strettamente negoziale della questione, è nondimeno dirimente osservare che le conseguenze del diverso opinamento del TFN si colgono plasticamente in ordine al profilo ordinamentale della materia e sono compendiate essenzialmente nel seguente passaggio motivazionale della pronuncia impugnata:

“Del resto anche l’interpretazione logico-sistematica della problematica non può che portare alla sopra esposta conclusione ove si consideri che, qualora, per qualsiasi ragione, S.S.C. Bari non dovesse ricevere il corrispettivo per il trasferimento, non sussiste alcuna ragione per cui la stessa sia, comunque, costituita debitrice della consorella parmense e tenuta ad erogare al Parma Calcio 1913 ulteriori importi a titolo di premio c.d. sell on fee, rispetto a quanto già parzialmente contabilizzato e corrisposto per il medesimo titolo.

Con la conseguenza, quindi, che sino a quando non sarà maturata l’obbligazione di pagamento delle rate del premio la Lega competente non potrà contabilizzare l’importo dello stesso”.

Sul punto coglie nel segno la censura della reclamante, la quale, invocando il sistema di tutele della stanza di compensazione e del necessario, preventivo rilascio del visto di esecutività per poter ricevere le prestazioni sportive del calciatore, deduce che, in virtù della – incontestata - circostanza per cui il successivo trasferimento del Cheddira dal Bari al Napoli è stato interamente regolato in camera di compensazione, ne risulta per tal modo “assicurato” il credito del Bari per le rimanenti rate, anche là dove la società concessionaria dovesse essere sottoposta a procedure concorsuali e perdere l’affiliazione, trattandosi di rapporti patrimoniali già costituiti e regolati nell’ambito dell’ordinamento di settore, come da consolidata giurisprudenza statale.

Invero, a tenore dell’art. 1, capoverso, delle Norme relative ai termini e alle disposizioni regolamentari in materia di tesseramento per le Società di Serie A, Serie B e Serie C, “La variazione di tesseramento diviene efficace, salvo quanto previsto dal punto 14, con il rilascio del visto di esecutività comunicato dalla Lega competente tramite la piattaforma federale dedicata. Il calciatore può essere utilizzato dal giorno successivo a quello della data del visto di esecutività”.

Il successivo art. 14 stabilisce che “La decorrenza del tesseramento e, per i professionisti, anche del rapporto contrattuale, è stabilita dalla data di deposito della documentazione presso la Lega competente, purché venga concesso il visto di esecutività da parte della medesima Lega, mentre l'utilizzazione sportiva del calciatore sarà possibile dal giorno successivo alla data del visto di esecutività”.

…omissis…

“In conseguenza di ciò, nessuna prestazione può essere richiesta a qualunque titolo al calciatore, prima che sia intervenuto tale visto di esecutività”.

In definitiva, il sistema di controllo contabile e finanziario apprestato mediante la “stanza di compensazione”, cui si correla il rilascio del visto di esecutività, necessario per poter fruire delle prestazioni del calciatore professionista, circoscrive il profilo di incertezza insito nella stipulazione della clausola sell-on fee al solo avveramento della futura cessione del calciatore interessato, laddove la “ricezione” del corrispettivo sia da parte della società cedente, a titolo di premio, sia da parte della società cessionaria a titolo di prezzo per l’ulteriore cessione, si configura invece nell’ordinamento federale, per i trasferimenti in ambito nazionale, come evento “certo”, per sua natura estraneo all’istituto negoziale della condizione sospensiva (v. art. 1353 c.c.).

Pertanto, una volta avveratosi l’evento dedotto ella condizione sottesa alla clausola sell-on fee, c oè il successivo trasferimento del calciatore a un sodalizio terzo, la disciplina federale relativa alla liquidazione dei rapporti tra le società professionistiche in stanza di compensazione ed al necessario rilascio del visto di esecutività da parte della Lega assolve piuttosto alla funzione di una condicio juris, la cui realizzazione è idonea ad assorbire ogni profilo condizionante della clausola correlato alla nuova cessione.

2.5. In accoglimento del reclamo va dunque riformata l’impugnata decisione del TFN n. 0004/TFNSVE/2024-2025 del 16.12.2024, cui consegue l’accoglimento delle domande proposte dalla s.r.l. Parma Calcio 1913 con il ricorso introduttivo, con esclusione di quella -non espressamente riproposta - volta ad ottenere, dalla Lega, l’imposizione alla S.S.C. Bari “di prestare le dovute garanzie a copertura della somma di Euro 1.400.021,00 (oltre IVA)”, in conformità al principio processuale di diritto comune posto dall’art. 346 c.p.c., applicabile al processo sportivo in virtù del rinvio operato dall’art. 2, comma 6, del Codice della giustizia sportiva del CONI, adottato con deliberazione del Consiglio Nazionale del 9.11.2015, n. 1538, ed approvato con DPCM del 16.12.2015.

In definitiva, sussiste il diritto della reclamante s.r.l. Parma Calcio 1913 al riconoscimento, in stanza di compensazione, dell’intero corrispettivo di cui alla variazione di tesseramento n. 0008313502/21 del 30 giugno 2022 ed all’allegato modulo premi e/o indennizzi, relativi al calciatore Walid Cheddira, siccome maturato alla data del 18 agosto 2023 (stagione sportiva 2023/2024), all’esito della cessione del calciatore dalla S.p.A. S.S.C. Bari alla S.p.A. S.S.C. Napoli, in misura pari ad € 1.400.021,00, con il conseguente obbligo, in capo alla Lega italiana calcio professionistico, di provvedere alla registrazione del relativo importo in unica soluzione, secondo le residue scansioni temporali previste.

2.6. Quanto alle spese processuali, sebbene nel dispositivo della decisione impugnata il TFN affermi di non aver adottato disposizioni al riguardo, in motivazione ha invero ritenuto sussistere giuste ragioni per disporne la compensazione.

Nondimeno, la pronuncia va confermata in relazione a tale profilo, in applicazione dei principi enunciati in materia dall’art. 55 C.G.S., attesa la peculiarità delle questioni trattate e non rinvenendosi i connotati della temerarietà nella resistenza delle controparti reclamate.

P.Q.M.

Accoglie il reclamo in epigrafe e, per l’effetto, in riforma della decisione impugnata, accerta e dichiara il diritto della reclamante al riconoscimento dell’intero corrispettivo di cui alla variazione di tesseramento n. 0008313502/21 ed all’allegato modulo premi e/o indennizzi, relativi al calciatore Walid Cheddira, siccome maturato alla data del 18 agosto 2023, in misura pari ad € 1.400.021,00; ordina alla Lega Italiana Calcio Professionistico di provvedere alla registrazione del relativo importo in unica soluzione, secondo le residue scansioni temporali previste.

Compensa integralmente tra le parti le spese di giudizio.

Dispone la comunicazione alle parti con PEC.

L'ESTENSORE                                                                IL PRESIDENTE

Tommaso Marchese                                                         Mario Luigi Torsello

Depositato

IL SEGRETARIO

Fabio Pesce