TAS-CAS – Tribunale Arbitrale dello Sport – Corte arbitrale dello Sport (2006-2007) – versione non ufficiale by dirittocalcistico – Arbitrato CAS 2006/A/1180 Galatasaray SK contro Frank Ribéry e Olympique de Marseille, premio del 24 aprile 2007 Collegio: Prof. Ulrich Haas (Germania), presidente; José Pinto (Spagna), Jean-Jacques Bertrand (Francia) Calcio Legge applicabile Contratto di lavoro Violazione del contratto per giusta causa

TAS-CAS - Tribunale Arbitrale dello Sport - Corte arbitrale dello Sport (2006-2007) - versione non ufficiale by dirittocalcistico - Arbitrato CAS 2006/A/1180 Galatasaray SK contro Frank Ribéry e Olympique de Marseille, premio del 24 aprile 2007 Collegio: Prof. Ulrich Haas (Germania), presidente; José Pinto (Spagna), Jean-Jacques Bertrand (Francia) Calcio Legge applicabile Contratto di lavoro Violazione del contratto per giusta causa 1. L'invio volontario ed esplicito di una controversia di lavoro al meccanismo di risoluzione delle controversie FIFA, nonostante l'opzione di procedere dinanzi ai giudici nazionali, costituisce una scelta dalle parti per la controversia deve essere decisa in conformità allo Statuto e Regolamenti della FIFA. L'applicazione del diritto svizzero previsto dall'Art. 60 cpv. 2 dello Statuto della FIFA è limitato. Quest'ultima si applica solo in via subordinata e, più in particolare, se vi è una lacuna nella normativa FIFA. Tuttavia, se il regolamento FIFA definitivamente regolamentare una questione legale non vi è praticamente alcuna possibilità di ricorrere al diritto svizzero. 2. La cessazione anticipata del contratto non può basarsi su ogni violazione degli obblighi da parte del partner contrattuale. Piuttosto, la violazione del contratto deve avere una certa serietà, al fine di giustificare la "giusta causa". Quando la specificazione di "giusta causa" dalle parti nel contratto o è nullo o incomprensibile, quindi i principi generali si applicano. L'RSTP 2001 non definire quando vi sia "giusta causa" di rescindere un contratto. Nella sua prassi consolidata legale, CAS ha pertanto sottoposto al diritto svizzero, al fine di determinare il significato del termine "giusta causa". Il pagamento mancato pagamento o in ritardo della retribuzione da parte di un datore di lavoro non in linea di principio - e in particolare se ripetuto - costituiscono "giusta causa" per la cessazione del contratto. Obbligo di pagamento del datore di lavoro è il suo principale obbligo nei confronti del dipendente. L', ricorrente Galatasaray SK ("il ricorrente") è una società calcistica turca con sede a Istanbul in Turchia. Il ricorrente è affiliata alla Federcalcio turca, che a sua volta è membro della Fédération Internationale de Football Association (FIFA). FIFA è la federazione sportiva internazionale, che disciplina lo sport del calcio in tutto il mondo. FIFA è un'associazione istituita ai sensi dell'art. 60 del Codice civile svizzero e ha la sua sede a Zurigo (Svizzera). Sig. Frank Ribéry ("il Giocatore") è un calciatore di nazionalità francese. Era nato il 7 aprile 1983 a Boulogne-sur-Mer in Francia. Olympique de Marseille (OM) è una società calcistica con sede a Marsiglia in Francia. E 'affiliata alla Federazione francese di calcio, che a sua volta è membro della FIFA. Il 1 ° febbraio 2005, il Giocatore e la ricorrente ha firmato un contratto di lavoro ("il Contratto"), valido dalla data della firma fino al 30 giugno 2008. La traduzione inglese del contratto - in origine firmato dal ricorrente e del Giocatore in un turco e una versione francese - presentata al Collegio prevede in particolare: "... 3.18. Giocatore professionista di calcio non deve entrare in contatto con qualsiasi altro club, direttamente o indirettamente per qualsiasi trasferimento in futuro lungo il periodo di validità del presente contratto. Calciatore professionista deve informare il club, che vuole negoziare il trasferimento del calciatore professionista ma non ha mai, procede a una trattativa personale. ... 4.2.1. Relazione tra Club e Professional calciatore inizia dal 1 ° febbraio 2005. 4.2.2 retribuzione di base: Club si impegna a pagare 400.000 EUR al calciatore professionista. Essa si impegna a pagare la tassa di trasferimento in somma fissa 200.000 EUR in tra il 1 ° febbraio 2005 - 28 febbraio 2005. Saldo dovrà essere versato come segue: un importo somma di 40.000 euro al mese fino al 1 luglio 2005. Inoltre egli sarà versato bonus in somma di 5.000 euro per ogni volta che sarebbe stata presa in 18 ufficiali-player staff. Se il giocatore avrebbe giocato 10 partite poi verrà pagato una somma premio di 75.000 €. 1) Club si impegna a pagare una tassa di trasferimento di difficoltà in somma di 708,000 euro a calciatore professionista durante il periodo tra il 1 ° luglio 2005 e 31 giugno 2006. Il pagamento deve essere realizzato come segue: un importo importo di 300.000 EUR è versato il 31 agosto 2005 e il saldo dovrà essere versato in rate mensili in somma di 34.000 euro fino al 1 ° luglio 2006. Club si impegna a versare un'indennità di trasferimento in somma di 7.500 euro per ogni giocatore partita di calcio professionista, che sarebbe variabile, lungo questo periodo. Se il giocatore ha luogo in base al personale della squadra sarebbe stato pagato il 100% del canone, se volesse essere incluso in partita per poi essere sarebbe stato pagato il 50% della tassa, e se lui non avrebbe giocato nonostante che era stato preso in staff allora sarebbe stato pagato il 25% della tassa. 2) Club si impegna a pagare una tassa di trasferimento di difficoltà in somma di 708,000 euro a calciatore professionista durante il periodo tra il 1 ° luglio 2006 e 31 giugno 2007. Il pagamento deve essere realizzato come segue: un importo importo di 300.000 EUR è versato il 31 agosto 2006 e il saldo dovrà essere versato in rate mensili in somma di 34.000 euro fino al 1 ° luglio 2007. Club si impegna a versare un'indennità di trasferimento in somma di 7.500 euro per ogni giocatore partita di calcio professionista, che sarebbe variabile, lungo questo periodo. Se il giocatore ha luogo in base al personale della squadra sarebbe stato pagato il 100% del canone, se volesse essere incluso in partita per poi essere sarebbe stato pagato il 50% della tassa, e se lui non avrebbe giocato nonostante che era stato preso in staff allora sarebbe stato pagato il 25% della tassa. 3) Club si impegna a pagare una tassa di trasferimento di difficoltà in somma di 904,000 euro a calciatore professionista durante il periodo tra il 1 ° luglio 2007 e 31 giugno 2008. Il pagamento deve essere realizzato come segue: un importo somma di 400.000 euro è versato il 31 agosto 2007 e il saldo dovrà essere versato in rate mensili in somma di 42.000 euro fino al 1 ° luglio 2007. ... 5,1. Nel caso in cui Club sarebbe responsabile di aver violato in modo permanente le disposizioni e le condizioni del presente, giocatore professionista di calcio del contratto, dopo aver utilizzato i suoi diritti di cui agli articolo 5.5 del presente documento, deve dare una comunicazione scritta entro 3 giorni e poi potrà risolvere il presente contratto . Club, può opporsi contro tale risoluzione in base alle disposizioni degli articoli 42 e 43 del nuovo regolamento della FIFA relativi alla statuti ei trasferimenti di calciatori professionisti. 5.2 In ogni caso, il Club si riserva i propri diritti irrevocabili relative a danni e perdita specificato nell'articolo 22 del nuovo regolamento della FIFA relativo agli statuti e trasferimenti dei calciatori professionisti, nonché i suoi diritti di cui all'articolo 13 del medesimo regolamento. 5,3. In caso di calciatore professionista si trova colpevole di atteggiamento ingiusto e inopportuno, se ha violato la formazione e regole di disciplina o ha avuto un atteggiamento incompatibile con il diritto o non ha rispettato le condizioni di questo contratto, il Club può applicare benissimo con importo inferiore a tassa fissa di due settimane o di una penalità di mandare via per un periodo inferiore a 14 giorni calciatore professionista. Club comunicano la loro decisione e descrivere i motivi con conseguente decisione tale da calciatore professionista. Tutte queste informazioni devono essere registrate nei registri del Club. 5,4. In caso di ritardi Club di effettuare i pagamenti per più di 90 giorni con mala fede, calciatore professionista ha il diritto di dare avviso che precisi in tale situazione (abusi) ai sensi del l'articolo 42.1.a del nuovo regolamento della FIFA relativi alla statuti ei trasferimenti di calciatori professionisti. 5.5. Se il giocatore dovesse avere qualsiasi domanda riguardante il suo lavoro avrebbe dovuto seguire le seguenti procedure: - In primo luogo ha comunica al gestore Club della sua denuncia - Si può dare comunicazione scritta della sua denuncia al gestore di Club se: - Oggetto non sarebbe stato risolto alla soddisfazione del calciatore professionista entro 10 giorni, il giocatore può presentare al Consiglio di Amministrazione o del Comitato di Club e presente domanda per iscritto alla commissione o sottocommissione o di segreteria. La questione deve essere preso in considerazione e il Consiglio o la Commissione convoca e indagare sul caso entro 2 (due) settimane dal ricevimento della comunicazione. 5,6. Parti convengono e accettare tutte le norme, regolamenti e / o decreti di FIFA, Turkish Football Federation o di altre istituzioni citati nel presente documento con le proprie modifiche. ... 6,1. In caso di calciatore professionista desiderio di stipulare un contratto con un altro club durante il periodo del presente contratto, sarebbe stato in grado di risolvere il presente contratto unilateralmente in qualsiasi momento solo dopo aver pagato un importo importo di 10.000.000 euro a club. Tuttavia, egli avrebbe dovuto essere vincolati a periodi di preavviso stabilito dagli organi amministrativi (tali organi sarebbe FIFA o Turkish Football Federation a seconda dei casi). Dopo il pagamento avrebbe fatto, calciatore professionista comunica Club di pagamento sono state fatte e il contratto essendo stato terminato con posta raccomandata. 7,1. Il presente contratto è regolato dalla legge turca e ogni controversia riguardante il contratto è comunque soggetta alle disposizioni dell'articolo 42 del nuovo regolamento della FIFA relativo agli statuti e trasferimenti di giocatori professionisti. Questo articolo è un articolo arbitrale ed evita al giocatore di fare riferimento a qualsiasi altra disposizione di quelli dell'articolo 42 del nuovo regolamento della FIFA relativo agli statuti ei trasferimenti di giocatori professionisti ". Nel periodo tra il 1o febbraio 2005 e il 13 giugno 2005 il giocatore ha giocato 17 partite per il ricorrente. La soglia di 10 partite di cui all'art. 4.2.2 del Contratto è stato raggiunto nel mese di aprile 2005. Il 13 giugno 2005 il giocatore ha inviato una lettera al Presidente Appellant.s che legge, tra l'altro, quanto segue: "... Come del presente, dopo la firma del contratto, non ho potuto ricevere delle somme necessarie da versare al mio partito per quanto riguarda il mio stipendio e dei premi di partecipazione! In altre parole, ho ricevuto né lo stipendio né i miei premi contrattuali per 4 mesi. L'importo che è necessario per essere pagato per il mio partito come di oggi è 262,000 euro e il restante dei premi collettivi (lo stipendio del mese prossimo giugno deve essere aggiunto lo stesso). Il mio agente [...] servito a parte le comunicazioni di avvertimento per molte volte per il pagamento dei miei stipendi e dei premi (Lettere del 2 maggio, 13 maggio, 19 maggio e 30 maggio). Le avvertenze di cui sono stati inconcludenti e il pagamento non è ancora stato fatto per il mio partito. Il mio agente nella sua ultima lettera del 30 maggio, notificata il partito che se il pagamento non viene effettuato al mio partito entro 48 ore, voglio rescindere il contratto e fare una domanda a causa della violazione sostanziale dei suoi obblighi contrattuali FIFA. Ad oggi, ho accertato che non hai risposto alle avvertenze servite dal mio agente per la tua festa sia tramite fax e posta raccomandata con ricevuta di ritorno. La situazione oggetto fa sì che il mio partito a soffrire di perdita significativa e inaccettabile. La mia fiducia è stato completamente rotto e in queste circostanze, non posso correre il rischio di giocare nel vostro Club nella nuova stagione. Per i motivi di cui, come prescritto dalla FIFA e l'arte. 5.1 della convenzione stipulata tra noi, ho deciso di rescindere il contratto con la giusta causa. ... ". Il 14 giugno 2005 il giocatore ha deferito la questione alla Camera FIFA.s Dispute Resolution (di seguito denominato "DRC"). E 'pacifico tra le parti che il ricorrente pagato al giocatore un importo pari a 307.143 il 14 giugno 2005. Il 15 giugno 2005 il sito ufficiale di OM ha annunciato che il giocatore aveva raggiunto il suo club e che un contratto di lavoro era stato sottoscritto tra le rispettive parti. In seguito a un'indagine della questione, la RDC ha pubblicato la sua decisione il 30 maggio 2006 (la "decisione"). Nella sua decisione, la RDC è giunta alla conclusione che la ricorrente aveva violato il contratto senza giusta causa. Pertanto, le affermazioni Appellant.s contro il giocatore e OM sono stati respinto. Per quanto riguarda le richieste OM.s per retribuzioni arretrate sono interessati, la RDC ha concluso che nessun pagamento è dovuto a decorrere dalla ricorrente. Inoltre, la RDC ha deciso che nessun risarcimento per rottura di contratto senza giusta causa è dovuta dal ricorrente al lettore. La decisione è stata comunicata alle parti il 16 novembre 2006. Con lettera del 4 dicembre 2006 la ricorrente ha depositato presso CAS sua dichiarazione di ricorso contro la decisione. Nel suo breve appello la ricorrente ha dedotto, tra l'altro, le seguenti richieste al CAS: a) che "le sanzioni sportive previste dagli articoli 21, 22 e 23 del Regolamento FIFA sullo status e sul trasferimento dei giocatori da applicare contro [il lettore] a causa della sua ingiusta cessazione del contratto e comportamenti scorretti in violazione del contratto e dei regolamenti FIFA "; b) che "le sanzioni sportive previste nel Regolamento FIFA sullo status e sul trasferimento dei giocatori contro [OM] a causa della sua incentivo sul lettore per la cessazione del suo contratto" essere applicato; c) che il giocatore "essere costretto a pagare euro 10.000.000,00 a titolo di penale ai sensi dell'articolo 6.1 del contratto a causa della sua violazione della clausola detto facendo trattative con un altro club in cui il contratto era ancora in vigore ed effetto tra le parti "; d) che il giocatore "essere condannato a risarcire la controparte per le spese sostenute dal Resistente in relazione al lavoro di un altro giocatore per sostituire [il lettore]; e) che "la decisione della Camera di Risoluzione delle Controversie della FIFA del 30 maggio 2006" essere invertita. f) che il giocatore "essere condannato a risarcire il convenuto per tutte le spese relative a questo la risoluzione delle controversie" e g) che OM "che si terrà in solido con il" Player "per il pagamento degli importi richiesti" in c), d) ed f). In occasione dell'audizione del 15 marzo 2007 il ricorrente - su iniziativa Del collegio - ha chiarito la sua domanda ai sensi del d) und f) che stava cercando il risarcimento del "ricorrente" (e non per la "Resistente"). Nella sua risposta del 30 gennaio 2007, le richieste Player del CAS di a) "ritengono che il contratto è stato giustamente risolto dal giocatore per colpa esclusiva della [ricorrente]; b) "individuare e dichiarare che nessuna sanzione disciplinare o finanziario è disposto nei confronti del giocatore" e c) "ordine [il ricorrente] a pagare un importo che copre le spese sostenute dinanzi alla Camera di Risoluzione delle Dispute della FIFA (spese legali, traduzioni e spese di viaggio) e alla fine [il ricorrente] a sopportare tutte le spese di arbitrato"; Inoltre, nella sua risposta del 30 gennaio 2007, il giocatore ha presentato una domanda riconvenzionale chiedendo al CAS - tra l'altro, a) "ordine [il ricorrente] a versare l'importo di 40.000 euro di stipendio, oltre agli interessi al tasso del 5% a partire dal 28 febbraio 2005"; b) "ordine [il ricorrente] a pagare i premi collettivi per le partite che rimangono per lui, vale a dire l'importo di euro 32.597, oltre agli interessi al tasso del 5% a partire dal 30 giugno 2005" e c) "ordine [il ricorrente] a versare l'importo di euro 1.228.500 a titolo di risarcimento per compensare il danno subito a causa della risoluzione anticipata del contratto". Nella sua risposta datata 2 febbraio 2007 le richieste di OM del CAS a a) "confermare la decisione della Camera di risoluzione delle controversie in tutte le sue disposizioni"; b) "ordine [il ricorrente]" per pagare [OM] una somma per coprire i costi che essa sostenuti, al fine di difendersi prima che la Camera di Risoluzione delle Dispute della FIFA e il CAS "e c) che "[il ricorrente] essere condannato a pagare tutte le spese di arbitrato". LEGGE Giurisdizione e la missione del gruppo di esperti 1. Art. R27 del Codice prevede che il codice si applica ogni volta che le parti hanno concordato di sottoporre uno sport legato controversia alla CAS. Tali controversie possono derivare da un contratto contenente una clausola compromissoria, o essere oggetto di un accordo di arbitrato più tardi. Nella fattispecie la giurisdizione del CAS si basa sull'art. 60 e segg. dello Statuto della FIFA ed è confermata dalla firma dell'ordine di procedura. Inoltre, nella loro corrispondenza con il CAS, le parti hanno in nessun momento hanno contestato la competenza CAS.s generale. 2. La missione del gruppo di esperti segue da Art. R57 del Codice, secondo cui il gruppo di esperti ha pieno potere di riesaminare le circostanze e la legge del caso. Inoltre, art. R57 del Codice prevede che il gruppo può emettere una nuova decisione che sostituisce la decisione impugnata o può annullare la decisione e rinviare la causa all'istanza precedente. Sulla ricevibilità del ricorso e riconvenzionale 3. La dichiarazione di ricorso presentato dalla ricorrente è stata presentata entro il termine previsto dall'art. 60 dello Statuto della FIFA, ossia 21 giorni dalla notifica della decisione. E 'inoltre conforme ai requisiti di cui all'art. R48 del Codice. La domanda riconvenzionale da parte del Giocatore è conforme ai requisiti di cui all'art. R55 del Codice e, pertanto, ricevibile. La legge applicabile 4. La questione di quale sia la legge applicabile nel presente arbitrato è deciso dal gruppo in conformità con le disposizioni del capitolo 12 della legge svizzera di diritto internazionale privato (PIL svizzero), il Tribunale Arbitrale dello Sport di essere un tribunale arbitrale internazionale, con sede in Svizzera ai sensi dell'articolo 176 del PIL svizzero (CAS cf. 2005/A/983 & 984, marg. no. 61). 5. Ai sensi dell'articolo 187 comma 1 del PIL svizzero, "Il tribunale arbitrale si pronuncia secondo le norme di legge scelta dalle parti o, in mancanza di tale scelta, secondo la legge con la quale l'azione è il collegamento più stretto" . Articolo 187 comma 1 del PIL svizzero costituisce di per sé l'intero diritto privato internazionale o di conflitto di leggi di sistema applicabile ai tribunali arbitrali, che hanno la loro sede in Svizzera, e le sue disposizioni confermano che il tipo di conflitto di leggi contenute in privato svizzero diritto internazionale non sono applicabili per la determinazione del diritto sostanziale applicabile in arbitrati internazionali (KAUFMANN-KOHLER/STUCKI, l'arbitrato internazionale in Svizzera, Zurigo 2004, pag 116;. Rigozzi A., L'arbitraggio internazionale en matière de sport, Basilea 2005 , marg. no. 1166 e segg.). 6. La formulazione dell'articolo 187 comma 1 del PIL svizzero, che afferma che le parti possono scegliere le "norme di diritto. da applicare, non limita le parti. scelta per la designazione di una determinata legislazione nazionale. E 'generalmente accettato da studiosi e commentatori che le parti possono scegliere di sottoporre il contratto ad un sistema di regole che non è la legge di uno Stato e che tale scelta è coerente con l'articolo 187 del PIL svizzero (Rigozzi A., op . cit, marg 1177;... B. Dutoit, il diritto internazionale privé suisse, Basilea 2005, p 657;. Lalive / POUDRET / REYMOND, Le droit de l'arbitraggio internazionale Interne et en Suisse, Lausanne 1989, p 392. e seguenti;. P. Karrer, in Honsell / VOGT / SCHNYDER (pubbl.), Kommentar zum Schweizerischen Privatrecht, Internationales Privatrecht, Basilea 1996, ad Art 187, marg non 69 e seguenti;.... vedere anche CAS 2005 / A / 983 & 984, marg. no. 64 e segg.). I relativi statuti, norme o regolamenti di un organismo sportivo di amministrazione possono essere designati dalle parti, come le norme applicabili del diritto ai fini di cui all'articolo 187 comma 1 del PIL svizzero (Rigozzi A., op. Cit., Marg. n. 1178 e segg.). 7. Tuttavia, le parti. libertà di concordare un diritto non statale ha anche i suoi limiti, che derivano dalla politica pubblica. Questo si traduce, non da ultimo, dal fatto che anche un tribunale arbitrale che è stato autorizzato a decidere ex aequo et bono è vincolata da tali limiti (cfr. Dutoit B., op cit, p 658;... CAS 2005/A/983 & 984, marg. no. 70). Tuttavia, si deve così essere preso in considerazione che tale limite fuori tutto della libertà di scelta della legge non è una questione di svizzera domestici o di una particolare politica pubblica straniera. Piuttosto, il criterio rilevante è un'organizzazione internazionale o universale ordine pubblico ordine. Il Tribunale federale svizzero specificato questo - per la competenza arbitrale - più precisamente in una recente decisione e dichiarato (ATF 8 marzo 2006, 4P.278/2005, marg non 2.2.2..) Che ciò che è stato in questione sono state "... valori fondamentali o valori , che sono ancora riconosciuti, che, secondo la comprensione della legge che prevale in Svizzera, dovrebbero costituire la base di ogni sistema giuridico "[" ... valeurs et essentielles largamento reconnues qui, selon les concezioni GIURIDICI prévalant en Suisse, devraient constituer le fondement de tout ordre juridique "]. 8. Questo ampio respiro la libertà di scelta della legge a favore delle parti, per cui la porta è già stata aperta da art. 187 cpv. 1 del PIL svizzero, è specificato più precisamente all'art. R58 del Codice. L'applicazione di questa disposizione segue in primo luogo dal fatto che le parti hanno presentato il caso al CAS. Art. R27 del Codice stabilisce che il codice si applica ogni volta che le parti hanno concordato di sottoporre uno sport legato controversia alla CAS. D'altra parte, l'ordine di procedura prevede al punto 7 che la legge applicabile al caso è determinato ai sensi dell'art. R58 del Codice. Detta disposizione prevede che: "La Commissione decide la controversia secondo le normative vigenti e le norme di legge scelta dalle parti o, in mancanza di tale scelta, secondo la legge del paese in cui il corpo federazione, associazione o riguardanti lo sport, che ha emesso la decisione impugnata è domiciliato o secondo le norme di diritto, la cui applicazione del pannello ritenga opportuno. In quest'ultimo caso, il gruppo deve motivare la sua decisione ". 9. Nel caso di specie "regolamenti applicabili" ai fini di cui all'art. R58 del Codice sono, indiscutibilmente, i regolamenti FIFA.s perché il ricorso e la domanda riconvenzionale sono diretti contro una decisione della FIFA, che è stata approvata l'applicazione delle norme e dei regolamenti FIFA.s. Più in particolare, le norme in questione - oltre che dello Statuto FIFA, sono in particolare il Regolamento FIFA sullo status e sul trasferimento dei giocatori 2001 ("RSTP 2001"). Anche se questi ultimi sono stati sostituiti dal Regolamento FIFA sullo status e sul trasferimento dei giocatori 2005 ("RSTP 2005"), con effetto dal 1 ° luglio 2005 (cfr. art. RSTP 29 del 2005), ai sensi dell'art. 26 comma 1 del RSTP 2005, tutti i casi che "sono state portate a FIFA" prima del 1 ° luglio 2005 debbano essere decisi in base alle norme precedenti, cioè secondo RSTP 2001. Dal momento che, nel caso di specie, il giocatore ha istituito il ricorso dinanzi alla DRC il 14 giugno 2005, i "regolamenti applicabili" ai fini di cui all'art. R58 del Codice sono RSTP 2001. 10. Ciò che è discutibile è se le parti - in aggiunta ai regolamenti della Fifa - ha fatto una scelta per quanto riguarda la legge applicabile. Tale scelta della legge potrebbe essere trovato nel contratto tra il ricorrente ed il giocatore. Tuttavia, potrebbe anche essere stato concordato in un secondo momento nel tempo. Qui, si deve tener conto del fatto che le parti. accordo per la scelta della legge non è tenuto a prendere una forma particolare e può quindi essere concluso sia espressamente o tacitamente (CAS 2006/A/1024, marg. no. 6.5). 11. Art. 7.1 del contratto contiene una clausola di scelta della legge, secondo cui il contratto tra il giocatore e la ricorrente deve essere disciplinato dalla legge turca. Tuttavia, questa scelta della legge applicabile si applica solo soggetta a limitazioni, per l'arte. 5.6 Il contratto stabilisce che le parti, "accettare tutte le norme, regolamenti e / o decreti di FIFA ... con le proprie modifiche". Pertanto, il contratto stesso che esprime, se applicabile, le norme ei regolamenti della FIFA devono avere la precedenza sul diritto turco. La precedenza degli Statuti e Regolamenti della FIFA, rispetto alla legislazione turca si esprime anche nella formulazione dell'art. 7.1 del contratto, a norma del quale, "ogni controversia relativa al contratto è comunque soggetta alle disposizioni dell'articolo 42 del nuovo regolamento della FIFA relativo agli statuti e dei trasferimenti dei calciatori professionisti". In sostanza, le parti sono libere in se sottoporre una controversia particolare quelle derivanti da un contratto di lavoro ai giudici nazionali della Turchia o nella RDC per la risoluzione (v. anche Art. 42 RSTP 2001:. "Fatto salvo il diritto di ogni giocatore o del club di chiedere un risarcimento dinanzi al giudice civile ... "). Tuttavia, il giocatore e la ricorrente, in questo caso ha scelto di sottoporre la controversia alla DRC. Questa sottomissione esplicito e volontario di una controversia di lavoro al meccanismo di risoluzione delle controversie FIFA, nonostante l'opzione di procedere dinanzi ai giudici turchi, costituisce una scelta dalle parti per la controversia deve essere decisa in conformità allo Statuto e Regolamenti della FIFA. 12. Quello che oggi è discutibile è se le parti successivamente deviato dalla disposizione di cui all'art. 7.1 del contratto, a norma del quale la legge turca è quello di applicare, almeno in via subordinata, in aggiunta alle norme e ai regolamenti della FIFA. Questo potrebbe essere accaduto presentando il caso di specie, al CAS. Per gli Statuti FIFA forniscono una clausola di scelta della legge, se un ricorso contro una decisione definitiva approvata dal FIFA.s organi giudiziari è depositata presso il CAS. Ai sensi dell'art. 60 comma 2 dello Statuto FIFA del CAS sono "in primo luogo applicare i vari regolamenti della FIFA e, inoltre, diritto svizzero". Con questa clausola di scelta della legge, dello Statuto FIFA tener conto di una caratteristica importante dello sport internazionale. Infatti, il secondo è un fenomeno globale che richiede norme uniformi a livello globale. Solo se gli stessi termini e condizioni si applicano a tutti coloro che partecipano nello sport organizzato, sono l'integrità e la pari opportunità di competizione sportiva garantita. Questa necessità di garantire standard uniformi di legge è stato recentemente giustamente descritto da un gruppo di esperti CAS come segue (CAS 2005/A/983 & 984, no 68 marg.).: "La formazione Arbitrale valuterà la à cet eGard que le sportive est par natura non phénomène trascendente les frontières. Il est non seulement souhaitable, mais que les indispensabile Règles régissant Le Sport au niveau internazionale delle Nazioni Unite aient caractère Uniforme et largamento coerente dans le monde entier. Pour en garante delle Nazioni Unite rispetto au niveau mondial, une Telle Normativa Contabile ne doit pas être d'un appliquée différemment paga à l'autre, notamment en raison d'interferenze droit et entre étatique sportiva Normativa Contabile. Le principe de l'applicazione Universelle des Règles de la FIFA ... Repond à des esigenze de rationalité, de sécurité et de prévisibilité juridique ". 13. Nel caso di specie si può presumere che le parti hanno convenuto una scelta "successiva" della legge, perché ha presentato l'art. 60 cpv. 2 dello Statuto FIFA. L'accordo sulla legge turca di cui all'art. 7.1 del contratto è subordinata alla condizione che i regolamenti della FIFA hanno la precedenza. Quest'ultimo prevede che nel caso in cui CAS ha la competenza a decidere il caso, il caso è da decidere, in subordine, secondo il diritto svizzero. Inoltre, il fatto che le parti sono vincolate dagli art. 60 cpv. 2 dello Statuto della FIFA si desume anche dalla "capacità" delle persone coinvolte, per tutte le parti sono - almeno indirettamente - affiliata alla FIFA. Ne consegue che essi non solo sono vincolati dalle norme e ai regolamenti delle rispettive associazioni nazionali, anzi, nella loro veste di - indirettamente - i membri della "famiglia FIFA", le parti sono inoltre tenuti a rispettare le norme ei regolamenti FIFA.s (Riemer HM, ad Art Berner Kommentar 60-79 ZGB, marg no 511 e 515;.... cf CAS 2004/A/574;. CAS 2005/A/983 & 984, n ° 82 marg.). Inoltre le parti hanno anche presentato l'art. 60 cpv. 2 dello Statuto della FIFA per aver portato la controversia alla CAS in conformità con le disposizioni degli articoli. 60 e segg. dello Statuto della FIFA e hanno quindi dato di comprendere la loro intenzione di essere vincolati dalle regole della FIFA e del CAS [Infine, le parti hanno inoltre firmato l'ordine di procedura del 28 febbraio 2007, a norma del quale la giurisdizione del CAS in casu è basato su Arts. 60 e segg. (Vedi n. 1).] 14. L'applicazione del diritto svizzero previsto dall'Art. 60 comma 2 dello Statuto della FIFA è limitato. Quest'ultima si applica solo in via subordinata e, più in particolare, se vi è una lacuna nella FIFA regolamenti, in particolare RSTP 2001. Tuttavia, se il regolamento FIFA definitivamente regolamentare una questione legale non vi è praticamente alcuna possibilità di ricorrere al diritto svizzero (vedi CAS 2005/A/983 & 984, marg. No. 93). Quanto al merito 15. Al centro del presente procedimento sono tre domande: (A.) se il giocatore ha rescisso il contratto per giusta causa ai sensi degli artt. 21 e segg. RSTP 2001, (B.) se il giocatore è obbligato a pagare 10 milioni di euro ricorrente ai sensi dell'art. 6.1 del contratto e (C.) se la domanda riconvenzionale giocatore ha un punteggio ben fondata. A. Cessazione del contratto da parte del Player 16. Il giocatore indiscutibilmente concluso un contratto con il ricorrente a tempo determinato, vale a dire dal 1 ° febbraio 2005 al 30 giugno 2008. Il giocatore ha terminato contratto con lettera al Presidente Appellant.s del 13 giugno 2005. Ai sensi dell'art. 21 comma 1 RSTP 2001 si pone la questione se il giocatore avesse "giusta causa" di risolvere il contratto in anticipo. 17. Il giocatore giustifica la cessazione anticipata del contratto con l'argomento che la ricorrente non ha rispettato i suoi obblighi di pagamento ai sensi del Contratto, o non farlo a tempo debito. E 'incontestabile che il ricorrente violato i suoi obblighi di pagamento ai sensi del Contratto. Ai sensi dell'art. 4.2.2 del contratto il ricorrente era tenuto a pagare - oltre alla "tassa di trasferimento fix" di 200.000 euro - un ulteriore importo di 200 mila in rate mensili di 40.000 euro ciascuno per il periodo fino al 1 ° luglio 2005. Inoltre, il ricorrente è tenuto a pagare il giocatore un "bonus" di 5.000 euro ciascuna, ogni volta che il giocatore è incluso nel team. Infine, la ricorrente si è impegnata a pagare un "premium somma" di un ulteriore stanziamento di 75.000 ogni volta che il giocatore ha giocato in dieci partite. A differenza del caso della "tassa di trasferimento fix", il contratto non prevede quando il canone mensile e dei vari bonus esigibili. 18. La remunerazione mensile di 40.000 euro è destinato a remunerare il giocatore per aver fornito i suoi servizi al ricorrente. Si deve quindi ritenere che detto compenso sono esigibili, al più tardi, allo scadere del periodo, per il quale il Player fornito i suoi servizi. Dal momento che il Player fornito i suoi servizi alla ricorrente con effetto dal 1o febbraio 2005, la prima rata mensile per un importo di 40.000 euro in scadenza alla scadenza del 28 febbraio 2005, ossia il 1 ° marzo 2005. Il ricorrente si oppone a questa interpretazione del contratto con l'argomento che il mese di febbraio era già stato pagato dal "tassa fissa di trasferimento". Tuttavia, questa interpretazione non è supportata dal Contratto. , Al contrario, stabilisce che il 200.000 euro devono essere pagati entro il 1o luglio in rate mensili di 40.000 euro ciascuna, vale a dire in cinque rate mensili uguali. Questo suggerisce che i pagamenti diventato sempre dovuta allo stesso momento. Il fatto che l'ultimo pagamento mensile di 40.000 euro non è inteso come remunerazione per il mese di luglio 2005 deriva dal fatto che luglio 2005 cade già nella stagione "2005/2006", per il quale il contratto prevede uno remunerazione disposizione indipendente. Pertanto, EUR 160.000 era diventato dovuto in rate mensili entro il 13 giugno 2005. 19. E 'pacifico che il giocatore ha preso parte in 17 partite per il ricorrente fino al 13 giugno 2005. Il ricorrente è quindi obbligato a pagare 85.000 euro in "bonus" e 75.000 euro a somme "Premium". Non c'è bisogno di rispondere alla domanda se le somme "premium" o dei "bonus" è diventato dovuto per il giorno della partita in questione o alla fine del mese, in cui la partita ha avuto luogo, perché è pacifico che il lettore giocato la sua ultima partita il 29 maggio 2005. Il 13 giugno 2005, il ricorrente era dunque l'obbligo di pagamento - oltre alle rate mensili per un importo di 160.000 euro - un ulteriore importo di 160.000. Complessivamente, quindi, al momento della cessazione, il ricorrente deve la Player - a prescindere dalla "spesa forfettaria di trasferimento" - EUR 320.000. 20. Quale i pagamenti la ricorrente aveva effettuato entro il 13 giugno 2005 in scarico di detto debito è pacifico tra le parti. La ricorrente sostiene di aver da allora effettuato pagamenti per un importo di euro 60.000. Il giocatore sostiene che entro il 13 giugno 2005 ha ricevuto solo 56 mila euro. Non c'è bisogno di decidere il cui osservazioni, quelle del ricorrente o quelle del giocatore, sono da concordare con, per il possibile, in ogni caso, constatare che il ricorrente era caduto in mora con una parte sostanziale dei suoi obblighi di pagamento . 21. Cessazione anticipata del contratto non può basarsi su ogni violazione degli obblighi da parte del partner contrattuale. Piuttosto, la violazione del contratto deve avere una certa serietà, al fine di giustificare la "giusta causa". La questione è se questa soglia è stata attraversata dal ritardo del ricorrente. In linea di principio, le parti possono specificare nel contratto, quando vi è "giusta causa". Ciò deriva, non da ultimo, da Art. 22 comma 1 del RSTP 2001. Infatti, se, in virtù dello stesso, le parti sono libere di organizzare nel contratto, le modalità di risarcimento per violazione di contratto, quindi, in linea di principio, lo stesso deve valere per specificare quando vi è "giusta causa". 22. Art. 5.4 Il contratto prevede che il giocatore può proporre un ricorso ai sensi dell'art. 41 comma 1 lit.a RSTP 2001, prima della RDC solo se il ricorrente è in ritardo con i suoi obblighi di pagamento di oltre 90 giorni. Nella vista degli svantaggi Pannello di tale clausola il lettore notevolmente. Infatti, mentre il giocatore deve rendere ai suoi obblighi contrattuali immediatamente quando dovuto, il contratto prevede il ricorrente - senza alcuna considerazione corrispondenti - un lungo periodo di pagamento di 90 giorni. Questo appare come un trattamento unilaterale e grave pregiudizio del Giocatore, che sembra non essere conforme alla autonomia concessa alle parti Arts. 21 e segg. RSTP 2001. E 'dubbio il Pannello che un lavoratore può rinunciare ai propri diritti fondamentali in anticipo a favore del datore di lavoro. La clausola potrebbe aggirare artt. 21 e segg. RSTP 2001, in quanto potrebbe rendere l'obbligo di rispettare la stabilità contrattuale grossolanamente unilaterale a scapito del lettore. 23. In ogni caso, anche supponendo che la clausola di cui all'art. 5.4 del contratto fosse valido, questo non impedire al giocatore di portare la questione dinanzi alla DRC. Infatti, il termine di 90 giorni è stato superato, almeno per la prima rata mensile per un importo di 40.000 euro, perché, come è stato spiegato sopra, ad esempio rata in scadenza il 1 ° marzo 2005 al più tardi. Oltre 90 giorni passati aveva quindi entro il 13 giugno 2005. Anche se la ricorrente afferma di fatto pagamenti parziali, in particolare il 7 e il 12 aprile 2005, in quel momento non era solo la prima rata mensile era dovuto, ma lo era anche la seconda rata mensile. Inoltre, per poi "bonus" di almeno 35.000 euro erano esigibili. Tuttavia, se più di un debito è dovuto, si pone la questione di come i pagamenti parziali devono essere applicati. Dalla sintesi presentate dalla stessa ricorrente, in cui sono impostati i pagamenti realmente effettuati contro gli obblighi di pagamento, ne consegue senza dubbio che entro il 13 giugno 2005 la ricorrente non aveva fatto alcun pagamento nei confronti della prima rata mensile. 24. La ricorrente adduce inoltre che la risoluzione è nulla, perché il giocatore non ha rispettato la "procedura" prevista nel Contratto. Ciò è disciplinato dagli artt. 5.1 e 5.5 del contratto. Dette clausole sono state redatte e sciatto, a parere Del collegio, sono semplicemente incomprensibili. Ciò vale sia per la traduzione in inglese presentata al Collegio e alla versione firmata francese del contratto. Così, intere parti di una frase mancano di cui all'art. 5.5. Ciò è particolarmente evidente nel caso del paragrafo che segue il trattino prima. Questo si legge che il lettore, "può notificare al responsabile dei Club se" ma la frase non è poi stato completato. Tuttavia, per altri versi anche la "procedura" è incomprensibile. E 'particolarmente chiaro se si tratta di un prerequisito per la terminazione del Contratto valida o meno. Così Art. 5.1 del contratto parla della procedura disciplinata dall'art. 5,5 di essere un "diritto del lettore", non un obbligo. In Art. I paragrafi 5.5 dopo il trattino prima, inoltre, non parlare di un obbligo da parte del giocatore,. Piuttosto, si è stabilito lì che il giocatore "può comunicare per iscritto" o "può presentare al Consiglio di Amministrazione ...". Pertanto, se i termini della procedura, che il giocatore deve rispettare, non può essere dedotta dalla interpretazione del contratto, le clausole in Arts. 5.1 e 5.5 del contratto non può essere utilizzato contro il giocatore. 25. Ne consegue che, come la specificazione di "giusta causa" fatto dalle parti in Art. 5 del contratto o è nullo o incomprensibile, quindi i principi generali si applicano. L'RSTP 2001 non definire quando vi sia "giusta causa" di rescindere un contratto. Nella sua prassi consolidata legale, CAS ha pertanto sottoposto al diritto svizzero, al fine di determinare il significato del termine "giusta causa". Ai sensi del medesimo, un contratto di lavoro che è stato concluso per una durata determinata, non può essere rescisso prima della scadenza del termine del contratto, se ci sono "validi motivi", o se le parti raggiungono un accordo comune sulla fine del contratto ( vedi anche DTF 110 I 167; WYLER R., Droit du travail, Berna 2002, pag 323 e Staehelin / Vischer, Kommentar zum Schweizerischen Zivilgesetzbuch, Obligationenrecht, Teilband V 2c, Der Arbeitsvertrag, Art 319-362 OR, Zurigo 1996,.. marg. no. ad Art. 17. 334, pag. 479). A questo proposito Art. 337 cpv. 2 del Codice delle obbligazioni (CO) afferma - secondo la traduzione in inglese dallo svizzero-American Chamber of Commerce: "Un motivo valido è considerato, in particolare, eventuali circostanze in cui, se esistente, la parte che recede può in buona fede non si può pretendere di continuare il rapporto di lavoro ". Secondo la giurisprudenza svizzera, se vi è una "giusta causa" per la cessazione di un contratto dipende dalle circostanze della cassa (DTF 108 II 444, 446;. ATF 2 febbraio 2001, n ° 3 b 4C.240/2000 aa) . Particolare importanza viene così attaccato alla natura della violazione degli obblighi. Lo svizzero Tribunale federale ha stabilito che l'esistenza di una valida ragione deve ammettere quando le condizioni essenziali, sia di natura oggettiva o personale, in base al quale è stato concluso il contratto non sono più presenti (DTF 101 Ia 545). In altre parole, può essere considerato un caso per l'applicazione della clausula rebus sic stantibus (ATF 5 maggio 2003, 4C.67/2003 n. 2). Secondo la legge svizzera, soltanto la violazione che è di una certa gravità giustifica risoluzione di un contratto senza preavviso (DTF 127 III 153; DTF 121 III 467, DTF 117 II 560, DTF 116 II 145 e DTF 108 II 444, 446). In linea di principio, la violazione è considerata di una certa gravità quando ci sono criteri oggettivi che non consentono un ragionevole aspettativa che il rapporto di lavoro tra le parti di proseguire, come una grave violazione di fiducia (ATF 2 febbraio 2001, 4C. . 240/2000 n ° 3 b aa; ATF 5 maggio 2003, n ° 2 4C.67/2003;.. WYLER R., op cit, p 364 e Tercier P., Les Contrats spéciaux, Zurich et al 2003,... no. 3402, p. 496). Conformemente alla giurisprudenza consolidata della Suprema Corte federale svizzero, risoluzione anticipata per motivi legittimi, tuttavia, deve essere restrittivamente ammessi (ATF 2 febbraio 2001, n ° 3 b 4C.240/2000 aa;. DTF 127 III 351; WYLER R. , op. cit., p. 364 e Tercier P., op. cit., n. 3394, p. 495). 26. Il pagamento mancato pagamento o in ritardo della retribuzione da parte di un datore di lavoro non in linea di principio - e in particolare se si ripetesse, come nel caso di specie - costituisce "giusta causa" per la cessazione del contratto (ATF 2 febbraio 2001, n ° 3 4C.240/2000. b aa; CAS 2003/O/540 e 541, non pubblica premio del 6 agosto 2004), per l'obbligo di pagamento employer.s è il suo principale obbligo nei confronti del dipendente. Se, dunque, egli non riesce a soddisfare questo obbligo, il lavoratore può, di regola, non è più dovrebbe continuare ad essere vincolato dal contratto in futuro. Se il lavoratore cade in difficoltà finanziaria a causa del mancato o ritardato pagamento, è irrilevante. Gli unici criteri rilevanti è se la violazione del dovere è tale da provocare la fiducia, che la parte si ha in termini di prestazioni future in conformità del contratto, da perdere. Questo è il caso in cui vi è una violazione sostanziale di un obbligo principale, come employer.s l'obbligo di versare al lavoratore. Tuttavia, quest'ultima si applica solo subordinata a due condizioni. In primo luogo, l'importo pagato in ritardo dal datore di lavoro non può essere "inconsistente" o del tutto secondario. In secondo luogo, un prerequisito per la cessazione del contratto a causa dei ritardi di pagamento è che il dipendente deve aver dato un avvertimento. In altre parole, il dipendente deve aver attirato l'attenzione employer.s sul fatto che la sua condotta non è in conformità con il contratto (vedi anche CAS 2005/A/893;. CAS 2006/A/1100, marg non 8.2.. 5 e segg.). 27. Nel caso di specie, entrambi i prerequisiti sono soddisfatti. Il ricorrente non ha rispettato una parte importante del suo obbligo di pagamento. Inoltre, l'agente Player.s, Mr. H., ha avvertito quanto sostiene più volte circa la violazione dell'obbligo. Il gruppo è stato fornito con lettere in questo senso, del 2 maggio, 19 maggio, 24 maggio e il 30 maggio 2005. Le lettere sottolineano non solo la violazione Appellant.s di obbligo, ma anche abbastanza affermare chiaramente e senza ambiguità che il lettore non è disposta a tollerare tali violazioni di obblighi in futuro. Nell'ultima lettera del 30 maggio 2005 il ricorrente è infine ancora una volta dato un termine ultimo per risolvere i debiti in sospeso. A questo proposito la lettera dichiara espressamente: "Vi do finale di messa in mora per l'ultima volta a pagare ... [Player] entro 48 ore l'importo che è insindacabile in debito di 262.000 euro che gli è dovuto in assenza del quale il giocatore si riserva il diritto di presentare un reclamo presso l'organismo competente della FIFA per violazione grave degli obblighi contrattuali e dare disdetta del contratto che ti lega ". 28. L'agente Player.s ha avvertito il ricorrente in nome e per conto del giocatore. Il gruppo è stato fornito con un contratto di agente Player.s tra l'agente e il giocatore che ha una durata di due anni a decorrere dal 15 aprile 2005. Il contratto porta la firma di entrambi e l'agente del giocatore. Inoltre, l'agente ha inviato il contratto Player.s agente tra lui e il giocatore alla ricorrente con lettera del 24 maggio 2005. La ricorrente non poteva, quindi, sono stati in dubbio che fosse stato avvertito dal giocatore in virtù di dette lettere. 29. È lecito chiedersi se nel caso di specie, la risoluzione del contratto da parte del lettore costituisce un abuso di un diritto legale. 30. A questo proposito la ricorrente sostiene che la cessazione senza preavviso di un contratto a tempo determinato può sempre essere solo l'ultima risorsa. Secondo il ricorrente, il giocatore avrebbe dovuto provato, prima della denuncia senza preavviso, per avere i pagamenti in sospeso soddisfatti dal "Fondo per i diritti televisivi" cosiddetto alla Federcalcio turca. Il gruppo di esperti non può essere d'accordo con queste osservazioni dalla ricorrente. L'obbligo di pagamento ai sensi del contratto è un obbligo che spetta esclusivamente alla ricorrente. Il giocatore deve solo tenere il ricorrente a rendere conto. Il lettore non può ragionevolmente prevedere che rivolgersi ad un terzo che non è il suo partner contrattuale per le sue affermazioni. 31. Il ricorrente sostiene inoltre che l'agente Player.s violato FIFA.s Agenti Player.s regolamenti (in seguito denominato "PAR"). Sembrerebbe che l'agente abbia violato gli obblighi del PAR. Per esempio, art. 14 PAR lit.c prevede che un agente non debba contattare un giocatore con lo scopo di convincerlo a recedere dal contratto anticipatamente. Sembrerebbe che è molto probabile che l'agente di H. ha fatto proprio questo. In primo luogo, è un amico del Presidente della OM e, dall'altro, ha ammesso in udienza che aveva discusso con il giocatore OM.s Presidente "in termini generali", mentre il giocatore era ancora sotto contratto con la ricorrente. Infine, non va trascurato che l'agente riceve un compenso solo se il calciatore è trasferito ad un altro club. Inoltre, art. 14 lit. d PAR prevede che un agente può sempre e solo rappresentare gli interessi di una parte al momento di negoziare il trasferimento. Nel caso di specie, il signor H. è senza dubbio l'agente Player.s. Tuttavia, il contratto concluso tra il Giocatore e OM si legge: "Il calciatore non ha nessun ricorso ai servizi di agenzia sportive. Club ricorre ai servizi di agenzia sportivi: Mr. H. ". 32. Contrariamente al parere Appellant.s, le violazioni del PAR da parte dell'agente non fanno gli avvertimenti dati da lui nel vuoto nome Player.s. Detto violazioni del PAR, inoltre, non avere la conseguenza che la cessazione Player.s del contratto era un abuso di un diritto legale. Piuttosto, una netta distinzione deve essere fatta qui tra la posizione giuridica dell'agente e quella del lettore. Anche se l'agente viola le regole del PAR, ciò non toglie che, nel caso di specie, il giocatore esercitato il diritto di recedere dal contratto iniziale, che era un diritto a cui aveva diritto. Se le circostanze di cui sopra può causare FIFA per un ricorso contro l'agente per violazione del PAR e di imporre sanzioni su di lui ai sensi dell'art. 15 cpv. 1 e para. 2 PAR può essere lasciato senza risposta qui, poiché né l'agente FIFA, né sono parti del presente procedimento. 33. Il ricorrente inoltre affermando che la cessazione del contratto da parte del giocatore è stato un abuso di un diritto legale perché il giocatore ha anche agito in contrasto con i termini del contratto. Ai sensi dell'art. 3,18 del contratto, il giocatore non era permesso "per entrare in contatto con qualsiasi club, direttamente o indirettamente per qualsiasi trasferimento lungo la validità di questo contratto". Il giocatore ha violato tale obbligo. Indipendentemente dal fatto che una violazione dell'art. 3,18 del contratto, il giocatore può scusare il ritardo pagamenti da parte del ricorrente, il ricorrente ha omesso di presentare osservazioni conclusive in merito, per la ricorrente non ha presentato quando e come il lettore è specificamente suppone abbia violato l'art. 3,18 del contratto. Dal comunicati stampa presentata dal ricorrente di maggio 2005, secondo cui la OM si suppone abbia espresso il suo interesse per il giocatore, non si può comunque dedurre alcuna violazione da parte del giocatore dei suoi obblighi contrattuali. Il fatto che dopo la cessazione del contratto OM e il giocatore subito "è venuto ad un accordo", inoltre, non necessariamente suggerire qualsiasi violazione dell'art. 3,18 del contratto da parte del Giocatore. 34. Infine, la risoluzione potrebbe, in alcune circostanze, essere un abuso di un diritto legale se il giocatore ha dato il ricorrente l'impressione che avrebbe accettato i ritardi di pagamento, perché se un dipendente dà l'impressione che egli accetta il pagamento in ritardo, poi c'è uno l'assenza della violazione di fiducia che è necessaria per la terminazione senza preavviso, il che renderebbe la continuazione del rapporto di lavoro irragionevole (CAS 2005/A/893; CAS 2006/A/1100, marg non 8.2.5 e segg...). Se il dipendente si basa, tuttavia, la cessazione senza preavviso sulla violazione di obbligo accettato da lui, allora la sua condotta è contraddittoria ed è quindi un abuso di diritto legale. Nel caso di specie, il giocatore non ha dato il ricorrente alcun motivo per credere che avrebbe accettato le violazioni di obblighi commessi dal ricorrente senza conseguenze. Alla luce della lettera chiaro l'agente, il gruppo è del parere che i requisiti devono essere soddisfatti da un tale consenso tacito dal Player deve essere impostato alto. Se non vi è alcun dubbio, un intento espressamente dichiarato ha sempre la precedenza sul consenso espresso tacitamente. Nella misura in cui la ricorrente sostiene che nella stampa il giocatore sempre fatto commenti positivi circa la ricorrente e, quando gli viene chiesto alle riunioni del giocatore, ha confermato anche al Presidente che "tutto era OK", questo -. In considerazione della situazione particolare Player.s , ossia il fatto che lui è un giocatore giovane in un paese straniero, la cui lingua non si può parlare - non è sufficiente a dar luogo a nessuna fiducia da parte della protezione che merita ricorrente. In definitiva, la fiducia Appellant.s che il giocatore non sarebbe risolvere il contratto non si basa tanto sulle Player.s condurre, come sul presupposto Appellant.s errata che il giocatore non aveva alcun diritto di recesso in ogni caso ai sensi dell'art. 5 del contratto. Questo presupposto erroneo dalla ricorrente, tuttavia, non tutela in alcun modo il merito. 35. Per riassumere, quindi, il giocatore ha rescisso il contratto con la "giusta causa". Di conseguenza, le richieste Appellant.s a), b) ed) deve essere respinto. Claim B. per un importo di EUR 10 milioni 36. Il ricorrente chiede il pagamento di EUR 10 milioni dal lettore. In tal modo si invoca l'art. 6.1 del contratto, secondo la quale il lettore è autorizzato a recedere dal contratto, al fine di trasferire a un altro club solo contro un versamento di Euro 10.000.000. Il provvedimento, naturalmente, ha senso solo se il giocatore di risoluzione del contratto senza "giusta causa". Perché solo in tal caso può la risoluzione del Contratto essere subordinata al pagamento di una sorta di "pena di contratto". Tuttavia, poiché, nel caso di specie, il giocatore ha rescisso il contratto con la "giusta causa", art. 6.1 del contratto non si applica fin dall'inizio. Pertanto, le richieste Appellant.s c) ed e) devono anche essere respinto in quanto infondato. C. riconvenzionale 37. In via riconvenzionale, il lettore è esigente adduce dai pagamenti in sospeso di cui all'art. 4.2.2 del Contratto, i bonus in sospeso "collettivi" e il risarcimento per violazione del contratto. 38. Secondo il contratto, fino al termine il 13 giugno 2005, il giocatore aveva il diritto di: - Riscatto fix: 200.000 euro - Match bonus: EUR 85.000 - Premium: EUR 75.000 - Stipendio mensile pro rata per 13 giorni nel mese di giugno: EUR 17.333 EUR 537.333 E 'pacifico che entro il 14 giugno 2005 il ricorrente aveva pagato il Player EUR 203.000 e 307.143 euro. Ciò che è pacifico tra le parti è se il ricorrente ha pagato un ulteriore importo pari a 56.000, come sostenuto dal Player o 60.000 euro, come sostenuto dal ricorrente. Il pagamento effettuato dal ricorrente al lettore è quindi un minimo di euro 566.143 ed un massimo di 570.143 EUR. Complessivamente, quindi, il pagamento effettuato dalla ricorrente per il lettore è in ogni caso, più che l'importo dovuto in base al Contratto. Tuttavia, in tal caso, il giocatore non ha alcuna pretesa di pagamenti in sospeso ai sensi del Contratto, con la conseguenza che la domanda riconvenzionale deve essere pertanto respinto. 39. Nella misura in cui il giocatore sta chiedendo il pagamento dei cosiddetti "premi collettivi" dal ricorrente in via riconvenzionale, tale richiesta deve essere respinto. A questo proposito il giocatore non ha fornito alcuna osservazioni motivate sulla base di tali pretese. L'obbligo di pagare "premi collettivi" non in ogni caso derivare dal contratto, perché non sono nemmeno menzionati nel contratto. Allo stesso modo, nessun obbligo di pagamento possa essere dedotto dal riepilogo dei pagamenti, che la ricorrente ha presentato, in questo caso. Indipendentemente dal fatto che la sintesi parla solo di "bonus", non di "premi collettivi", anche questo non costituisce alcun riconoscimento di un obbligo di pagamento da parte del ricorrente. 40. Infine, la domanda riconvenzionale Player.s per il pagamento del risarcimento sulla base dell'art. 22 RSTP 2001 deve essere respinto. Art. 22 RSTP 2001 stabilisce che il partito che ha violato il contratto è tenuto a risarcire l'altra parte. La questione è come questa compensazione deve essere calcolato. Per quanto riguarda questo è l'articolo in questione. 22 RSTP 2001 prevede: "A meno che non espressamente previsto nel contratto, e fatte salve le disposizioni in materia di indennità di formazione previsto dall'art. 13 ss, il risarcimento per la violazione del contratto (sia da parte del giocatore o del club), è calcolata nel dovuto rispetto del diritto nazionale applicabile, la specificità dello sport, e tutti i criteri oggettivi che possono essere rilevanti per il caso, ad esempio : (1) la remunerazione ed altri benefici ai sensi del contratto esistente e / o del nuovo contratto, (2) Durata del tempo rimanente nel contratto esistente (fino ad un massimo di 5 anni), (3) Importo di qualsiasi tassa o spesa pagate o sostenuti dal club di provenienza, ammortizzati lungo la durata del contratto, (4) se la violazione si verifica durante i periodi di cui all'art. 21.1 ". 41. Art. 22 RSTP 2001 quindi segue da vicino la regola di cui all'art. 337b CO Secondo questa, se la giusta causa per il recesso senza preavviso consiste nello svolgimento di una delle parti in violazione del contratto, quindi quest'ultimo deve pagare "il pieno risarcimento" tenendo conto di tutte le pretese derivanti dal rapporto di lavoro. Per il calcolo della compensazione Art. 337c cpv. 2 CO si applica mutatis mutandis. Secondo questa, la domanda employee.s di risarcimento viene ridotto da tutto ciò ", che ha salvato in conseguenza della cessazione del rapporto di lavoro e che ha guadagnato o intenzionalmente, non è riuscito a guadagnare con un altro lavoro". Ciò corrisponde a Art. 22 cpv. 1 RSTP 2001, che prevede che la retribuzione nell'ambito del nuovo contratto sono presi in considerazione per il calcolo della compensazione. L'importo di tale compensazione deve essere determinato dal confronto due situazioni finanziarie: Il Player.s ipotetica situazione finanziaria senza Appellant.s la violazione del contratto e la situazione finanziaria che sta seguendo la violazione del contratto da parte del ricorrente. Le situazioni rilevanti per questo confronto sono le situazioni al momento del corso dell'audizione dinanzi alla Collegio. 42. In linea di principio, chi afferma una richiesta di risarcimento deve provare l'esistenza e l'entità del danno. Il giocatore ha presentato il contratto tra lui e OM, il che dimostra che i termini Player.s e condizioni contrattuali sono indiscutibilmente migliorata rispetto a quelli del contratto. Il giocatore guadagna uno stipendio più alto oggi, anche se il giocatore non ha presentato dati specifici e verificabili, in questo senso. Ne consegue che il giocatore non ha subito alcun danno reale a seguito della violazione del contratto da parte del ricorrente e che, ai sensi dell'art. 22 cpv. 1 RSTP 2001 e dell'art. 337c cpv. 2 CO, il giocatore non ha diritto ad alcun indennizzo di conseguenza. Di conseguenza, la domanda riconvenzionale deve essere respinto. Il Tribunale Arbitrale dello Sport regole: 1. L'appello del Club Galatasaray SK contro la decisione emessa il 30 maggio 2006 dalla Camera di Risoluzione delle Controversie della FIFA è respinta. 2. La domanda riconvenzionale dal signor Frank Ribéry contro il Galatasaray SK Club è respinta. 3. La decisione emessa il 30 maggio 2006 dalla Camera di Risoluzione delle Controversie della FIFA è confermata. 4. (...).______________________________ Tribunal Arbitral du Sport - Court of Arbitration for Sport (2006-2007) - official version by www.tas-cas.org - Arbitration CAS 2006/A/1180 Galatasaray SK v. Frank Ribéry & Olympique de Marseille, award of 24 April 2007 Panel: Prof. Ulrich Haas (Germany), President; Mr José Pintó (Spain); Mr Jean-Jacques Bertrand (France) Football Applicable law Contract of employment Breach of contract with just cause 1. The voluntary and express submission of an employment dispute to the FIFA dispute-resolution mechanism, despite the option to proceed before the national courts, constitutes a choice by the parties for the dispute to be decided in accordance with the FIFA Statutes and Regulations. The application of Swiss law stipulated in Art. 60 para. 2 of the FIFA Statutes is limited. The latter only applies in the alternative and, more particularly, if there is a gap in the FIFA regulations. However, where the FIFA regulations conclusively regulate a legal question there is basically no scope for having recourse to Swiss law. 2. The early termination of the Contract cannot be based on every breach of obligation by the contract partner. Rather, the breach of contract must have a certain seriousness in order to justify “just cause”. When the specification of “just cause” made by the parties in the Contract is either void or incomprehensible, then the general principles apply. The RSTP 2001 do not define when there is “just cause” to terminate a contract. In its established legal practice, CAS has therefore referred to Swiss law in order to determine the purport of the term “just cause”. The non-payment or late payment of remuneration by an employer does in principle – and particularly if repeated – constitute “just cause” for termination of the contract. The employer’s payment obligation is his main obligation towards the employee. The Appellant, Galatasaray SK (“the Appellant”) is a Turkish football club with its seat in Istanbul in Turkey. The Appellant is affiliated to the Turkish Football Federation, which in turn is a member of the Féderation Internationale de Football Association (FIFA). FIFA is the international sports federation governing the sport of football worldwide. FIFA is an association established in accordance with Art. 60 of the Swiss Civil Code and has its seat in Zurich (Switzerland). Mr Frank Ribéry (“the Player”) is a football player of French nationality. He was born on 7 April 1983 in Boulogne-sur-Mer in France. Olympique de Marseille (OM) is a football club with its seat in Marseille in France. It is affiliated to the French Football Federation, which in turn is a member of FIFA. On 1 February 2005 the Player and the Appellant signed an employment contract (“the Contract”) valid from the date of signature until 30 June 2008. The English translation of the Contract – originally signed by the Appellant and the Player in a Turkish and a French version – submitted to the Panel provides inter alia: “… 3.18. Professional football player shall not get in touch with any other club either directly or indirectly for any transfer in future along the validity period of this contract. Professional football player shall notify his club, which desires to negotiate transfer of professional football player but he shall never conduct a personal negotiation. … 4.2.1. Relation between Club and Professional football player starts as of 1st of February 2005. 4.2.2 Basic Wage: Club undertakes to pay 400.000 EUR to Professional football player. It undertakes to pay fix transfer fee in sum 200.000 EUR in between 1st of February 2005 – 28th February 2005. Remainder shall be paid as following: an amount in sum of 40.000 EUR per month until 1st of July 2005. Furthermore he will be paid up bonus in sum of 5.000 EUR per each time he would be taken in official 18-player staff. If the player would have played 10 matches then he will be paid a premium sum of 75.000 €. 1) Club undertakes to pay a fix transfer fee in sum of 708.000 EUR to Professional football player during the period between 1st of July 2005 and 31st of June 2006. This payment shall be realized as following: an amount in sum of 300.000 EUR shall be paid on 31st of August 2005 and the remainder shall be paid in monthly instalments in sum of 34.000 EUR until 1st July 2006. Club undertakes to pay transfer fee in sum of 7.500 EUR per each match Professional football player, which would be variable, along this period. If the player takes place in the basic staff of the team he would be paid 100% of the fee, if he would be included in match later on then he would be paid 50% of the fee, and if he would not play despite of that he had been taken in staff then he would be paid 25% of the fee. 2) Club undertakes to pay a fix transfer fee in sum of 708.000 EUR to Professional football player during the period between 1st of July 2006 and 31st of June 2007. This payment shall be realized as following: an amount in sum of 300.000 EUR shall be paid on 31st of August 2006 and the remainder shall be paid in monthly instalments in sum of 34.000 EUR until 1st July 2007. Club undertakes to pay transfer fee in sum of 7.500 EUR per each match Professional football player, which would be variable, along this period. If the player takes place in the basic staff of the team he would be paid 100% of the fee, if he would be included in match later on then he would be paid 50% of the fee, and if he would not play despite of that he had been taken in staff then he would be paid 25% of the fee. 3) Club undertakes to pay a fix transfer fee in sum of 904.000 EUR to Professional football player during the period between 1st of July 2007 and 31st of June 2008. This payment shall be realized as following: an amount in sum of 400.000 EUR shall be paid on 31st of August 2007 and the remainder shall be paid in monthly instalments in sum of 42.000 EUR until 1st July 2007. … 5.1. In the event that Club would be responsible of permanently violating the provisions and conditions of this contract, professional football player, after having utilized his rights specified in article 5.5 hereof, shall give a written notice within 3 days then shall be able to terminate this contract. Club, may oppose against such termination under the provisions of the articles 42 and 43 of the new regulation of FIFA related to statutes and transfers of professional football players. 5.2 In any case, Club reserves its irrevocable rights related to damage and loss specified in the article 22 of the new regulation of FIFA related to statutes and transfers of professional football players as well as its rights specified in article 13 of the same regulation. 5.3. Should professional football player be found guilty of unfair and inconvenient attitude, if he violated training and discipline rules or had an attitude inconsistent with law or he did not comply with the conditions of this contract, Club may apply fine with amount less than fix fee of two weeks or penalty of sending away for a period shorter than 14 days professional football player. Club shall communicate such decision and describe the reasons resulting in such decision to Professional football player. All such information shall be registered in the records of Club. 5.4. Should Club delay to make payments longer than 90 days with bad faith, professional football player shall have the right to give notice stating such situation (misuse) under the provisions of article 42.1.a of the new regulation of FIFA related to statutes and transfers of professional football players. 5.5. Should the player have any demand concerning his job he would have to follow the procedures below: - He first shall notify the Club manager of his complaint - He may give written notice of his complaint to Club manager if: - Subject matter would not have been solved to satisfaction of professional football player within 10 days, player may lodge at the Board of Directors or Committee of Club and present claim in writing to committee or sub-committee or secretariat. The matter shall be taken in consideration and the Board or Committee shall convene and investigate the case within 2 (two) weeks after receipt of the notice. 5.6. Parties agree and accept all rules, regulations and/or decrees of FIFA, Turkish Football Federation or other institutions mentioned herein together with any modifications thereon. … 6.1. Should professional football player desire to enter into a contract with another club during period of this contract, he would be able to terminate this contract unilaterally any time only after having paid an amount in sum of 10.000.000 EUR to Club. However, he would have to be bound with notice periods specified by administrative organs (these organs would be FIFA or Turkish Football Federation depending on the case). After such a payment would have done, Professional football player shall notify Club of payment having been made and Contract having been terminated with registered mail. 7.1. This contract shall be governed by Turkish Law and any dispute concerning the contract shall be settled under the provisions of the article 42 of the new regulation of FIFA related to statutes and transfers of professional players. This article is an arbitrating article and avoids the player to refer to any provision other than those of the article 42 of the new regulation of FIFA related to statutes and transfers of professional players”. In the period between 1 February 2005 and 13 June 2005 the Player played 17 matches for the Appellant. The threshold of 10 matches under Art. 4.2.2 of the Contract was achieved in April 2005. On 13 June 2005 the Player sent a letter to the Appellant.s President that reads, inter alia, as follows: “… As of the present, since the signature of the agreement, I could not receive any of the amounts that are necessary to be paid to my party as regards my salary and participation premiums!!! In other words, I have received neither my salary nor my contractual premiums for 4 months. The amount that is necessary to be paid to my party as of today is 262.000 EUR and the remaining of the collective premiums (the salary of the next month June has to be added to the same). My agent […] served to your party warning notices for many times for the payment of my salaries and premiums (Letters dated 2nd of May, 13th of May, 19th of May and 30th of May). The referred warning notices have been inconclusive and payment has still not been made to my party. My agent in his last letter of 30th May, notified your party that if payment is not effected to my party within 48 hours, I will terminate the agreement and make an application to FIFA due to the material breach of your contractual liabilities. As of today, I have ascertained that you have not answered to the warning notices served by my agent to your party via both fax and registered mail with return receipt. The subject matter situation causes my party to suffer from significant and unacceptable loss. My trust has completely been broken and under these circumstances, I cannot take the risk to play in your Club in the new season. For the referred reason, as prescribed by FIFA and art. 5.1 of the agreement concluded between us, I have decided to terminate the agreement with just cause. …”. On 14 June 2005 the Player referred the matter to FIFA.s Dispute Resolution Chamber (hereinafter referred to as “DRC”). It is not disputed between the parties that the Appellant paid to the Player an amount of EUR 307,143 on 14 June 2005. On 15 June 2005 the official website of OM announced that the Player had joined its club and that an employment contract had been signed between the respective parties. Following an investigation of the matter, the DRC issued its decision on 30 May 2006 (“the Decision”). In its Decision, the DRC came to the conclusion that the Appellant had breached the Contract without just cause. Therefore, the Appellant.s claims against the Player and OM were rejected. As far as OM.s claims for outstanding remuneration are concerned, the DRC concluded that no payments are outstanding from the Appellant. Furthermore, the DRC decided that no compensation for breach of contract without just cause is due by the Appellant to the Player. This Decision was communicated to the parties on 16 November 2006. By letter dated 4 December 2006 the Appellant filed with CAS its statement of appeal against the Decision. In its appeal brief the Appellant put forward, inter alia, the following requests to the CAS: a) that “sport sanctions specified in articles 21, 22 and 23 of the FIFA Regulations for the Status and Transfer of Players be imposed against [the Player] due to his unjust termination of the Contract and misbehaviour in breach of the Contract and FIFA regulations”; b) that “the sports sanctions specified in the FIFA Regulations for the Status and Transfer of Players against [OM] due to its inducement on the Player for the termination of his Contract” be enforced; c) that the Player “be compelled to pay EUR 10.000.000,00 as a penalty as per article 6.1 of the Contract due to his breach of the said clause by making negotiations with another club when the Contract was still in force and effect between the parties”; d) that the Player “be ordered to compensate the Respondent for the expenses incurred by the Respondent in relation to the employment of another player to replace [the Player]; e) that “the decision of the FIFA Dispute Resolution Chamber dated 30 May 2006” be reversed. f) that the Player “be ordered to compensate the Respondent for all expenditures related to this dispute resolution” and g) that OM “be held jointly and severally liable with” the Player “for the payment of the amounts requested“ in c), d) and f). In the oral hearing of 15 March 2007 the Appellant - at the Panel.s instigation - clarified his application under d) und f) that he was seeking compensation for the “Appellant” (and not for the “Respondent”). In his answer dated 30 January 2007 the Player requests the CAS to a) “hold that the contract was justly terminated by the Player due to the exclusive fault of the [Appellant]; b) “find and hold that no disciplinary or financial sanction shall be ordered against the Player” and c) “order [the Appellant] to pay an amount covering the costs incurred before the FIFA Dispute resolution Chamber (attorney’s fees, translations and travel costs) and to order [the Appellant] to bear all of the expenses of the arbitration”; In addition, in his answer dated 30 January 2007, the Player filed a counterclaim requesting CAS to – inter alia a) “order [the Appellant] to pay the amount of EUR 40,000 in salary, together with interest at the rate of 5 % as from 28 February 2005”; b) “order [the Appellant] to pay the collective bonuses for matches that remain due to him, i.e. the amount of EUR 32,597, together with interest at the rate of 5% as from 30 June 2005” and c) “order [the Appellant] to pay the amount of EUR 1,228,500 in damages to compensate the loss suffered due to the early termination of the contract”. In its answer dated 2 February 2007 OM requests the CAS to a) “confirm the decision of the Dispute Resolution Chamber in all its provisions”; b) “order [the Appellant] “to pay [OM] a sum to cover the costs that it incurred in order to defend itself before the FIFA Dispute Resolution Chamber and the CAS” and c) that “[the Appellant] be ordered to pay all costs of the arbitration”. LAW Jurisdiction and Mission of the Panel 1. Art. R27 of the Code provides that the Code applies whenever the parties have agreed to refer a sports-related dispute to the CAS. Such disputes may arise out of a contract containing an arbitration clause, or be the subject of a later arbitration agreement. In casu the jurisdiction of CAS is based on Art. 60 et seq. of FIFA Statutes and is confirmed by the signature of the order of procedure. Moreover, in their correspondence with the CAS, the parties have at no time challenged the CAS.s general jurisdiction. 2. The mission of the Panel follows from Art. R57 of the Code, according to which the Panel has full power to review the facts and the law of the case. Furthermore, Art. R57 of the Code provides that the Panel may issue a new decision which replaces the decision challenged or may annul the decision and refer the case back to the previous instance. Admissibility of Appeal and Counterclaim 3. The statement of appeal filed by the Appellant was lodged within the deadline provided by Art. 60 of the FIFA Statutes, namely 21 days from notification of the Decision. It further complies with the requirements of Art. R48 of the Code. The counterclaim by the Player complies with the requirements of Art. R55 of the Code and is, therefore, admissible. The Applicable Law 4. The question of what law is applicable in the present arbitration is decided by the Panel in accordance with the provisions of Chapter 12 of the Swiss Private International Law Act (Swiss PIL), the Court of Arbitration for Sport being an international arbitral tribunal having its seat in Switzerland within the meaning of Article 176 of the Swiss PIL (cf. CAS 2005/A/983 & 984, marg. no. 61). 5. According to Article 187 para.1 of the Swiss PIL, “The arbitral tribunal shall rule according to the rules of law chosen by the parties or, in the absence of such choice, according to the law with which the action is most closely connected”. Article 187 para.1 of the Swiss PIL constitutes in itself the entire private international law or conflict of laws system applicable to arbitral tribunals, which have their seat in Switzerland, and its provisions confirm that the type of conflict of laws rules contained in Swiss private international law are not applicable to the determination of the applicable substantive law in international arbitrations (KAUFMANN-KOHLER/STUCKI, International Arbitration in Switzerland, Zurich 2004, p. 116; RIGOZZI A., L’arbitrage international en matière de sport, Basle 2005, marg. no. 1166 et seq.). 6. The wording of Article 187 para.1 of the Swiss PIL, which states that the parties may choose the „rules of law. to be applied, does not limit the parties. choice to the designation of a particular national law. It is generally agreed by academics and commentators that the parties may choose to subject the contract to a system of rules which is not the law of a State and that such a choice is consistent with Article 187 of the Swiss PIL (Rigozzi A., op. cit., marg. no. 1177; DUTOIT B., Droit international privé suisse, Basle 2005, p. 657; LALIVE/POUDRET/ REYMOND, Le droit de l’arbitrage interne et international en Suisse, Lausanne 1989, p. 392 et seq.; KARRER P., in HONSELL/VOGT/SCHNYDER (publ.), Kommentar zum schweizerischen Privatrecht, Internationales Privatrecht, Basle 1996, ad Art. 187, marg. no. 69 et seq.; see also CAS 2005/A/983 & 984, marg. no. 64 et seq.). The relevant statutes, rules or regulations of a sporting governing body may therefore be designated by the parties as the applicable rules of law for the purposes of Article 187 para.1 of the Swiss PIL (RIGOZZI A., op. cit., marg. no. 1178 et seq.). 7. However, the parties. freedom to agree a non-state law also has its limits, which derive from public policy. This results, not least, from the fact that even an arbitration court which has been authorized to decide ex aequo et bono is bound by these limits (cf DUTOIT B., op. cit., p. 658; CAS 2005/A/983 & 984, marg. no. 70). However, it must hereby be taken into account that this extreme outer limit of the freedom of choice of law is not a matter of domestic Swiss or a particular foreign public policy. Rather, the relevant criterion is an international or universal order public policy. The Swiss Federal Court specified this – for arbitral jurisdiction – more precisely in a recent decision and stated (ATF 8 March 2006, 4P.278/2005, marg. no. 2.2.2) that what was concerned were “… basic values or values, which are still recognized, which according to the understanding of the law that prevails in Switzerland, should form the basis of every legal system” [“… valeurs essentielles et largement reconnues qui, selon les conceptions juridiques prévalant en Suisse, devraient constituer le fondement de tout ordre juridique”]. 8. This far-reaching freedom of the choice of law in favour of the parties, for which the door has already been opened by Art. 187 para. 1 of the Swiss PIL, is specified more precisely in Art. R58 of the Code. The application of this provision follows firstly from the fact that the parties submitted the case to the CAS. Art. R27 of the Code stipulates that the Code applies whenever the parties have agreed to refer a sports-related dispute to the CAS. On the other hand, the order of procedure provides in point 7 that the law applicable to the case shall be determined according to Art. R58 of the Code. Said provision provides that: “The Panel shall decide the dispute according to the applicable regulations and the rules of law chosen by the parties or, in the absence of such a choice, according to the law of the country in which the federation, association or sports-related body which has issued the challenged decision is domiciled or according to the rules of law, the application of which the Panel deems appropriate. In the latter case, the Panel shall give reasons for its decision”. 9. In the present case the “applicable regulations” for the purposes of Art. R58 of the Code are, indisputably, FIFA.s regulations because the appeal and the counterclaim are directed against a decision by FIFA, which was passed applying FIFA.s rules and regulations. More specifically, the regulations concerned - apart from the FIFA Statutes - are particularly the FIFA Regulations for the Status and Transfer of Players 2001 (“RSTP 2001”). Although the latter were replaced by the FIFA Regulations for the Status and Transfer of Players 2005 (“RSTP 2005”) with effect from 1 July 2005 (see Art. 29 of the RSTP 2005), pursuant to Art. 26 para.1 of the RSTP 2005, all cases that “have been brought to FIFA” before 1 July 2005 are to be decided according to the former rules, i.e. according to RSTP 2001. Since, in the present case, the Player instituted the action before the DRC on 14 June 2005, the “applicable regulations” for the purposes of Art. R58 of the Code are the RSTP 2001. 10. What is questionable is whether the parties – in addition to the regulations of FIFA – made a choice with regard to the applicable law. Such a choice of law could be found in the Contract between the Appellant and the Player. However, it could also have been agreed at some later point in time. Here, account must be taken of the fact that the parties. agreement regarding the choice of law is not required to take a particular form and can, therefore, be concluded either expressly or tacitly (CAS 2006/A/1024, marg. no. 6.5). 11. Art. 7.1 of the Contract contains a choice of law clause, according to which the Contract between the Player and the Appellant is to be governed by Turkish law. However, this choice of law only applies subject to limitations, for Art. 5.6 of the Contract stipulates that the parties, “accept all rules, regulations and/or decrees of FIFA … with any modifications thereon”. Therefore, the Contract itself expresses that, where they apply, the rules and regulations of FIFA are to take precedence over Turkish law. The precedence of the FIFA Statutes and Regulations compared with Turkish law is also expressed in the wording of Art. 7.1 of the Contract, pursuant to which, “any dispute concerning the contract shall be settled under the provisions of the article 42 of the new regulation of FIFA related to the statutes and transfers of professional players”. Basically, the parties are free in whether to submit a particular dispute arising out of an employment contract to the national courts of Turkey or to the DRC for resolution (see also Art. 42 RSTP 2001: “without prejudice to the right of any player or club to seek redress before a civil court …”). However, the Player and the Appellant in this case chose to refer the dispute to the DRC. This voluntary and express submission of an employment dispute to the FIFA dispute-resolution mechanism, despite the option to proceed before the Turkish courts, constitutes a choice by the parties for the dispute to be decided in accordance with the FIFA Statutes and Regulations. 12. What is now questionable is whether the parties subsequently deviated from the provision in Art. 7.1 of the Contract, pursuant to which Turkish law is to apply, at least in the alternative, in addition to the rules and regulations of FIFA. This could have happened by submitting the present case to the CAS. For, the FIFA Statutes provide a choice of law clause if an appeal against a final decision passed by FIFA.s legal bodies is filed with the CAS. Pursuant to Art. 60 para.2 of the FIFA Statutes the CAS shall “primarily apply the various regulations of FIFA and, additionally, Swiss Law”. With this choice of law clause, the FIFA Statutes take into account an important characteristic of international sport. For, the latter is a global phenomenon which demands globally uniform standards. Only if the same terms and conditions apply to everyone who participates in organised sport, are the integrity and equal opportunity of sporting competition guaranteed. This need to ensure uniform legal standards was recently aptly described by a CAS Panel as follows (CAS 2005/A/983 & 984, marg. no. 68): “La formation arbitrale considère à cet égard que le sport est par nature un phénomène transcendant les frontières. Il est non seulement souhaitable, mais indispensable que les règles régissant le sport au niveau international aient un caractère uniforme et largement cohérent dans le monde entier. Pour en assurer un respect au niveau mondial, une telle réglementation ne doit pas être appliquée différemment d’un pays à l’autre, notamment en raison d’interférence entre droit étatique et réglementation sportive. Le principe de l’application universelle des règles de la FIFA … répond à des exigences de rationalité, de sécurité et de prévisibilité juridique”. 13. In the present case it can be assumed that the parties agreed a “subsequent” choice of law; for they submitted to Art. 60 para. 2 of the FIFA Statutes. The agreement on Turkish law in Art. 7.1 of the Contract is subject to the proviso that the regulations of FIFA take precedence. The latter provide that in the event that CAS has the competence to decide the case, the case is to be decided, in the alternative, according to Swiss law. Besides, the fact that the parties are bound by Art. 60 para. 2 of the FIFA Statutes also follows from the “capacity” of those involved, for all of the parties are - at least indirectly - affiliated to FIFA. It follows that they are not only bound by the rules and regulations of the respective national associations; rather, in their capacity as - indirect - members of the “FIFA family”, the parties are also obliged to comply with FIFA.s rules and regulations (RIEMER H. M., Berner Kommentar ad Art. 60-79 ZGB, marg. no. 511 and 515; cf. CAS 2004/A/574; CAS 2005/A/983 & 984, marg. no. 82). In addition the parties have also submitted to Art. 60 para. 2 of the FIFA Statutes by having brought the dispute to the CAS in accordance with the provisions of Arts. 60 et seq. of the FIFA Statutes and have therefore given one to understand that they wish to be bound by the rules of FIFA and of CAS [Finally, the parties also signed the order of procedure of 28 February 2007, pursuant to which the jurisdiction of CAS in casu is based on Arts. 60 et seq. (see no. 1).] 14. The application of Swiss law stipulated in Art. 60 para.2 of the FIFA Statutes is limited. The latter only applies in the alternative and, more particularly, if there is a gap in the FIFA regulations, in particular RSTP 2001. However, where the FIFA regulations conclusively regulate a legal question there is basically no scope for having recourse to Swiss law (see CAS 2005/A/983 & 984, marg. no. 93). As to the Merits 15. At the centre of the present proceedings are three questions: (A.) whether the Player terminated the Contract with just cause within the meaning of Arts. 21 et seq. RSTP 2001, (B.) whether the Player is obliged to pay the Appellant EUR 10,000,000 pursuant to Art. 6.1 of the Contract and (C.) whether the Player.s counterclaim is well-founded. A. Termination of the Contract by the Player 16. The Player indisputably concluded a contract with the Appellant for a fixed term, namely from 1 February 2005 until 30 June 2008. The Player terminated said Contract by letter to the Appellant.s President of 13 June 2005. Under Art. 21 para.1 RSTP 2001 the question arises as to whether the Player had “just cause” to terminate the Contract early. 17. The Player justifies the early termination of the Contract with the argument that the Appellant did not comply with its payment obligations under the Contract, or did not do so in due time. It is indisputable that the Appellant breached its payment obligations under the Contract. Under Art. 4.2.2 of the Contract the Appellant was obliged to pay – in addition to the “fix transfer fee” of EUR 200,000 – a further EUR 200,000 in monthly instalments of EUR 40,000 each for the period until 1 July 2005. In addition the Appellant is obliged to pay the Player a “bonus” of EUR 5,000 each, whenever the Player is included in the team. Finally, the Appellant undertook to pay a “premium sum” of a further EUR 75,000 whenever the Player has played in ten matches. Unlike in the case of the “fix transfer fee”, the Contract does not stipulate when the monthly fee and the various bonuses become due. 18. The monthly remuneration of EUR 40,000 is intended to remunerate the Player for having provided his services to the Appellant. It must therefore be assumed that said remuneration becomes due, at the latest, upon the expiry of the period, for which the Player provided his services. Since the Player provided his services to the Appellant with effect from 1 February 2005, the first monthly instalment in the amount of EUR 40,000 became due upon the expiry of 28 February 2005, i.e. on 1 March 2005. The Appellant is opposing this interpretation of the Contract with the argument that the month of February was already paid for by the “fix transfer fee”. However, this interpretation is not supported by the Contract. Rather, the latter stipulates that the EUR 200,000 are to be paid by 1 July in monthly instalments of EUR 40,000 each, i.e. in five equal monthly instalments. This suggests that the payments always became due at the same point in time. The fact that the last monthly payment of EUR 40,000 is not intended as remuneration for the month of July 2005 follows from the fact that July 2005 already falls in the “2005/2006” season, for which the Contract provides an independent remuneration provision. Therefore, EUR 160,000 had become due in monthly instalments by 13 June 2005. 19. It is undisputed that the Player took part in 17 matches for the Appellant up until 13 June 2005. The Appellant is therefore obliged to pay EUR 85,000 in “bonuses” and EUR 75,000 in “premium sums”. There is no need to answer the question whether the “premium sums” or the “bonuses” became due on the day of the respective match or at the end of the month, in which the match took place, because it is undisputed that the Player played his last match on 29 May 2005. On 13 June 2005, the Appellant was therefore under an obligation to pay – in addition to the monthly instalments in the amount of EUR 160,000 – a further EUR 160,000. Altogether, therefore, at the time of termination, the Appellant owed the Player – regardless of the “fix transfer fee” – EUR 320,000. 20. Which payments the Appellant had made by 13 June 2005 in discharge of said debt is disputed between the parties. The Appellant claims it had by then made payments in the amount of EUR 60,000. The Player submits that by 13 June 2005 he had only received EUR 56,000. There is no need to decide whose submissions, those of the Appellant or those of the Player, are to be agreed with, for it can, in any event, be held that the Appellant had fallen into arrears with a substantial portion of its payment obligations. 21. Early termination of the Contract cannot be based on every breach of obligation by the contract partner. Rather, the breach of contract must have a certain seriousness in order to justify “just cause”. The question is whether this threshold was crossed by the late payment by the Appellant. In principle, the parties can specify in the contract when there is “just cause”. This follows, not least, from Art. 22 para.1 of the RSTP 2001. For if, pursuant thereto, the parties are free to arrange in the Contract the method of compensation for breach of contract, then, in principle, the same must apply to specifying when there is “just cause”. 22. Art. 5.4 the Contract stipulates that the Player can institute an action pursuant to Art. 41 para.1 lit.a RSTP 2001 before the DRC only if the Appellant is late with its payment obligations by more than 90 days. In the view of the Panel such clause disadvantages the Player considerably. For, while the Player has to render his contractual obligations immediately when due, the Contract allows the Appellant - without any corresponding consideration - a long payment period of 90 days. This appears as a one-sided and serious prejudicial treatment of the Player, which seems no to be accordant to the autonomy granted to the parties in Arts. 21 et seq. RSTP 2001. It is doubtful to the Panel that an employee may waive his basic rights in advance in favour of the employer. The clause might well circumvent Arts. 21 et seq. RSTP 2001 because it could make the obligation to respect the contractual stability grossly one-sided to the detriment of the Player. 23. In any event, even assuming that the clause in Art. 5.4 of the Contract were valid, this does not prevent the Player from bringing the matter before the DRC. Indeed, the period of 90 days was at least exceeded for the first monthly instalment in the amount of EUR 40,000, for, as has been explained above, such instalment became due on 1 March 2005 at the latest. More than 90 days had therefore elapsed by 13 June 2005. Although the Appellant claims it made part payments, in particular on 7 and 12 April 2005, at that time not only was the first monthly instalment was due, but so was the second monthly instalment. Furthermore, by then “bonuses” of at least EUR 35,000 had become due. However, if more than one debt is due, the question arises as to how the part payments are to be applied. From the summary submitted by the Appellant itself, in which the payments actually made are set out against the payment obligations, it follows without doubt that by 13 June 2005 the Appellant had not made any payment towards the first monthly instalment. 24. The Appellant further claims that the termination is void because the Player did not comply with the “procedure” provided in the Contract. This is governed in Arts. 5.1 and 5.5 of the Contract. Said clauses have been sloppily drafted and, in the Panel.s opinion, are simply incomprehensible. This applies to both the translation into English submitted to the Panel and to the signed French version of the Contract. Thus, entire parts of a sentence are missing in Art. 5.5. This is particularly obvious in the case of the paragraph following the first dash. This reads that the Player, “may give notice to Club manager if” but the sentence has then not been completed. However, in other respects also the “procedure” is incomprehensible. It is particularly unclear whether this is a prerequisite for valid termination of the Contract or not. Thus Art. 5.1 of the Contract speaks of the procedure regulated in Art. 5.5 being a “right of the Player”, not an obligation. In Art. 5.5 the paragraphs after the first dash also do not speak of an obligation on the part of the Player either. Rather, it is stipulated there that the Player “may give written notice” or “may lodge at the Board of Directors…”. Therefore, if the terms of the procedure, which the Player must comply with, cannot be inferred by interpreting the Contract, the clauses in Arts. 5.1 and 5.5 of the Contract cannot be used against the Player. 25. It follows that, as the specification of “just cause” made by the parties in Art. 5 of the Contract is either void or incomprehensible, then the general principles apply. The RSTP 2001 do not define when there is “just cause” to terminate a contract. In its established legal practice, CAS has therefore referred to Swiss law in order to determine the purport of the term “just cause”. Pursuant to this, an employment contract which has been concluded for a fixed term, can only be terminated prior to expiry of the term of the contract if there are “valid reasons” or if the parties reach mutual agreement on the end of the contract (see also ATF 110 I 167; WYLER R., Droit du travail, Berne 2002, p. 323 and STAEHELIN/VISCHER, Kommentar zum Schweizerischen Zivilgesetzbuch, Obligationenrecht, Teilband V 2c, Der Arbeitsvertrag, Art. 319-362 OR, Zurich 1996, marg. no. 17 ad Art. 334, p. 479). In this regard Art. 337 para. 2 of the Code of Obligations (CO) states – according to the translation into English by the Swiss-American Chamber of Commerce: “A valid reason is considered to be, in particular, any circumstances under which, if existing, the terminating party can in good faith not be expected to continue the employment relationship”. According to Swiss case law, whether there is “good cause” for termination of a contract depends on the overall circumstances of the case (ATF 108 II 444, 446; ATF 2 February 2001, 4C.240/2000 no. 3 b aa). Particular importance is thereby attached to the nature of the breach of obligation. The Swiss Federal Supreme Court has ruled that the existence of a valid reason has to be admitted when the essential conditions, whether of an objective or personal nature, under which the contract was concluded are no longer present (ATF 101 Ia 545). In other words, it may be deemed to be a case for applying the clausula rebus sic stantibus (ATF 5 May 2003, 4C.67/2003 no. 2). According to Swiss law, only a breach which is of a certain severity justifies termination of a contract without prior warning (ATF 127 III 153; ATF 121 III 467; ATF 117 II 560; ATF 116 II 145 and ATF 108 II 444, 446). In principle, the breach is considered to be of a certain severity when there are objective criteria which do not reasonably permit an expectation that the employment relationship between the parties be continued, such as a serious breach of confidence (ATF 2 February 2001, 4C.240/2000 no. 3 b aa; ATF 5 May 2003, 4C.67/2003 no. 2; WYLER R., op. cit., p. 364 and TERCIER P., Les contrats spéciaux, Zurich et al. 2003, no. 3402, p. 496). Pursuant to the established case law of the Swiss Federal Supreme Court, early termination for valid reasons must, however, be restrictively admitted (ATF 2 February 2001, 4C.240/2000 no. 3 b aa; ATF 127 III 351; WYLER R., op. cit., p. 364 and TERCIER P., op. cit., no. 3394, p. 495). 26. The non-payment or late payment of remuneration by an employer does in principle - and particularly if repeated as in the present case - constitute “just cause” for termination of the contract (ATF 2 February 2001, 4C.240/2000 no. 3 b aa; CAS 2003/O/540 & 541, non-public award of 6 August 2004); for the employer.s payment obligation is his main obligation towards the employee. If, therefore, he fails to meet this obligation, the employee can, as a rule, no longer be expected to continue to be bound by the contract in future. Whether the employee falls into financial difficulty by reason of the late or non-payment, is irrelevant. The only relevant criteria is whether the breach of obligation is such that it causes the confidence, which the one party has in future performance in accordance with the contract, to be lost. This is the case when there is a substantial breach of a main obligation such as the employer.s obligation to pay the employee. However, the latter applies only subject to two conditions. Firstly, the amount paid late by the employer may not be “insubstantial” or completely secondary. Secondly, a prerequisite for terminating the contract because of late payment is that the employee must have given a warning. In other words, the employee must have drawn the employer.s attention to the fact that his conduct is not in accordance with the contract (see also CAS 2005/A/893; CAS 2006/A/1100, marg. no. 8.2.5 et seq.). 27. In the present case, both prerequisites are met. The Appellant failed to comply with a major part of its payment obligation. Furthermore, the Player.s agent, Mr. H., warned the Appellant several times about the breach of obligation. The Panel has been provided with letters in this regard of 2 May, 19 May, 24 May and 30 May 2005. The letters point out not only the Appellant.s breach of obligation but also quite clearly and unambiguously state that the Player is not prepared to tolerate said breaches of obligation in the future. In the last letter of 30 May 2005 the Appellant is finally once again given one last deadline to settle the outstanding debts. In this regard the letter expressly states: “I give you final formal notice one last time to pay … [the Player] within 48 hours the amount which is unquestionable due of EUR 262,000 that you owe him in the absence of which the player reserves the right to file a complaint with the competent body of the FIFA for serious breach of the contractual obligations and give notice of termination of the contract that binds you”. 28. The Player.s agent warned the Appellant in the name and on behalf of the Player. The Panel has been provided with a Player.s agent contract between the agent and the Player which has a term of two years commencing on 15 April 2005. The contract bears the signature of both the agent and of the Player. Furthermore, the agent sent the Player.s agent contract between him and the Player to the Appellant by letter of 24 May 2005. The Appellant could not, therefore, have been in any doubt that it had been warned by the Player by virtue of said letters. 29. It is questionable whether in the present case termination of the Contract by the Player constitutes an abuse of a legal right. 30. In this regard the Appellant claims that termination without notice of a fixed-term contract can always only be a last resort. According to the Appellant, the Player ought to have tried, prior to the termination without notice, to have the outstanding payments satisfied out of the so-called “Fund for Television Rights” at the Turkish Football Federation. The Panel cannot agree with these submissions by the Appellant. The payment obligation under the Contract is an obligation which is incumbent solely on the Appellant. The Player only has to hold the Appellant to account. The Player cannot reasonably be expected to turn to a third party who is not his contract partner for his claims. 31. The Appellant is also claiming that the Player.s agent breached FIFA.s Player.s Agents Regulations (hereinafter referred to as “PAR”). It would appear that the agent did breach the obligations in the PAR. For instance, Art. 14 lit.c PAR provides that an agent should not contact a player with the aim of persuading him to terminate his contract prematurely. It would appear that it is quite likely that the agent H. did precisely this. Firstly, he is a friend of the President of OM and, secondly, he admitted in the oral hearing that he had discussed the Player with OM.s President “in general terms” whilst the Player was still under contract with the Appellant. Finally, it must not be overlooked that the agent receives a fee only if the Player is transferred to another club. Furthermore, Art. 14 lit. d PAR provides that an agent may always only represent the interests of one party when negotiating a transfer. In the present case, Mr H. is indisputably the Player.s agent. Nevertheless, the contract concluded between the Player and OM reads: “The football player does not have any recourse to the sportive agency services. Club has recourse to the sportive agency services: Mr. H.”. 32. Contrary to the Appellant.s opinion, the breaches of the PAR by the agent do not make the warnings given by him in the Player.s name void. Said breaches of the PAR also do not have the consequence that the Player.s termination of the Contract was an abuse of a legal right. Rather, a strict distinction must be made here between the legal position of the agent and that of the Player. Even if the agent breaches the rules in the PAR, this does not alter the fact that, in the present case, the Player exercised a right to terminate the Contract early, which was a right to which he was entitled. Whether or not the above circumstances can cause FIFA to institute proceedings against the agent for breach of the PAR and to impose sanctions on him in accordance with Art. 15 para. 1 and para. 2 PAR can be left unanswered here, since neither FIFA nor the agent are parties to the present proceedings. 33. The Appellant is also asserting that termination of the Contract by the Player was an abuse of a legal right because the Player also acted contrary to the terms of the Contract. Pursuant to Art. 3.18 of the Contract, the Player was not permitted “to get in touch with any club either directly or indirectly for any transfer along the validity of this contract”. The Player breached this obligation. Irrespective of whether a breach of Art. 3.18 of the Contract by the Player can excuse the late payments by the Appellant, the Appellant has failed to make conclusive submissions on the matter, for the Appellant has not submitted when and how the Player is specifically supposed to have breached Art. 3.18 of the Contract. From the press releases submitted by the Appellant of May 2005, according to which the OM is supposed to have expressed its interest in the Player, one cannot in any event infer any breach by the Player of his contractual obligations. The fact that after termination of the Contract OM and the Player quickly “came to an agreement” also does not necessarily suggest any breach of Art. 3.18 of the Contract by the Player. 34. Finally, the termination could, in some circumstances, be an abuse of a legal right if the Player gave the Appellant the impression that he would accept late payment; for if an employee gives the impression that he will accept late payment, then there is an absence of the breach of confidence that is required for termination without notice, which would make continuation of the employment relationship unreasonable (CAS 2005/A/893; CAS 2006/A/1100, marg. no. 8.2.5 et seq.). If the employee nevertheless bases the termination without notice on the breach of obligation accepted by him, then his own conduct is contradictory and he is therefore abusing a legal right. In the present case, the Player did not give the Appellant any reason to believe that he would accept the breaches of obligation committed by the Appellant without consequence. In the light of the clear letter from the agent, the Panel is of the opinion that the requirements to be met by any such tacit consent by the Player must be set high. If there is any doubt, an expressly declared intention always takes precedence over consent expressed tacitly. Insofar as the Appellant submits that in the press the Player always made positive comments about the Appellant and, when asked in player meetings, even confirmed to the President that “everything was O.K”., this – in view of the Player.s special situation, namely the fact that he is a young player in a foreign country, whose language he cannot speak – is not sufficient to give rise to any confidence on the part of the Appellant meriting protection. Ultimately, the Appellant.s confidence that the Player would not terminate the Contract was based not so much on the Player.s conduct as on the Appellant.s erroneous assumption that the Player did not have any right of termination anyway under Art. 5 of the Contract. This erroneous assumption by the Appellant does, however, not in any way merit protection. 35. To summarize, therefore, the Player terminated the Contract with “just cause”. Consequently, the Appellant.s requests a), b) and d) are to be dismissed. B. Claim in the amount of EUR 10,000,000 36. The Appellant is seeking payment of EUR 10,000,000 from the Player. In so doing it is invoking Art. 6.1 of the Contract, according to which the Player is authorized to terminate the Contract in order to transfer to another club only against making a payment of EUR 10,000,000. The provision, of course, only makes sense if the Player terminates the Contract without “just cause”. For only in that case can the termination of the Contract be made dependent on the payment of a kind of “contract penalty”. However, since, in the present case, the Player terminated the Contract with “just cause”, Art. 6.1 of the Contract does not apply from the outset. Therefore, the Appellant.s requests c) and e) are also to be dismissed as unfounded. C. Counterclaim 37. By way of a counterclaim, the Player is demanding from the Appellant outstanding payments under Art. 4.2.2 of the Contract, outstanding “collective bonuses” and compensation for breaching the Contract. 38. According to the Contract, up until termination on 13 June 2005, the Player was entitled to: - fix transfer fee: EUR 200,000 - match bonuses: EUR 85,000 - premium: EUR 75,000 - monthly salary pro rata for 13 days in June: EUR 17,333 EUR 537,333 It is not disputed that by 14 June 2005 the Appellant had paid the Player EUR 203,000 and EUR 307,143. What is disputed between the parties is whether the Appellant paid a further EUR 56,000, as alleged by the Player or EUR 60,000, as submitted by the Appellant. The payment made by the Appellant to the Player is therefore a minimum of EUR 566,143 and a maximum of EUR 570,143. Altogether, therefore, the payment made by the Appellant to the Player is in any event more than the amount owed according to the Contract. However, in that case, the Player does not have any claim to outstanding payments according to the Contract, with the consequence that the counterclaim must therefore be dismissed. 39. Insofar as the Player is demanding the payment of so-called “collective bonuses” from the Appellant by way of a counterclaim, this request must also be dismissed. In this regard the Player has not provided any substantiated submissions on the basis of any such claim. The obligation to pay “collective bonuses” does not in any event ensue from the Contract; for they are not even mentioned in the Contract. Likewise, no such payment obligation can be inferred from the summary of payments, which the Appellant submitted in this case. Irrespective of the fact that the summary only speaks of “bonus”, not of “collective bonuses”, this also does not constitute any acknowledgement of a payment obligation by the Appellant. 40. Finally, the Player.s counterclaim for payment of compensation based on Art. 22 RSTP 2001 must also be dismissed. Art. 22 RSTP 2001 stipulates that the party that has breached the contract shall pay compensation to the other party. The question is how this compensation is to be calculated. As far as this is concerned Art. 22 RSTP 2001 stipulates: “Unless specifically provided for in the contract, and without prejudice to the provisions on training compensation laid down in Art. 13 ff, compensation for the breach of contract (whether by the player or the club), shall be calculated with due respect to the national law applicable, the specificity of sport, and all objective criteria which may be relevant to the case, such as: (1) Remuneration and other benefits under the existing contract and/or the new contract, (2) Length of time remaining on the existing contract (up to a maximum of 5 years), (3) Amount of any fee or expense paid or incurred by the former club, amortised over the length of the contract, (4) Whether the breach occurs during the periods defined in Art. 21.1”. 41. Art. 22 RSTP 2001 therefore closely follows the rule in Art. 337b CO. According to this, if the just cause for termination without notice lies in the conduct of one of the parties in breach of contract, then the latter must pay “full compensation” taking into account all claims arising out of the employment relationship. For calculating the compensation Art. 337c para. 2 CO applies mutatis mutandis. According to this, the employee.s claim for compensation is reduced by everything “which he saved as a consequence of the termination of the employment relationship and which he earned or intentionally failed to earn through other work”. This corresponds to Art. 22 para. 1 RSTP 2001, which provides that the remuneration under the new contract shall be taken into consideration for the calculation of the compensation. The amount of such compensation must therefore be determined by comparing two financial situations: The Player.s hypothetical financial situation without the Appellant.s breach of contract and the financial situation as it is following the breach of contract by the Appellant. The relevant situations for this comparison are the situations at the time of the oral hearing before the Panel. 42. As a matter of principle, whoever asserts a claim for compensation must prove the existence and the extent of the damage. The Player has submitted the contract between him and OM, which shows that the Player.s contractual terms and conditions have indisputably improved compared to those of the Contract. The Player earns a higher salary today, although the Player has not submitted any specific and verifiable figures in that respect. It follows that the Player has not suffered any actual damage further to the breach of the Contract by the Appellant and that, pursuant to Art. 22 para. 1 RSTP 2001 and to Art. 337c para. 2 CO, the Player is not entitled to any compensation accordingly. As a consequence, the counterclaim shall be dismissed. The Court of Arbitration for Sport rules: 1. The appeal by the Club Galatasaray SK against the decision issued on 30 May 2006 by the FIFA Dispute Resolution Chamber is dismissed. 2. The counterclaim by Mr Frank Ribéry against the Club Galatasaray SK is dismissed. 3. The decision issued on 30 May 2006 by the FIFA Dispute Resolution Chamber is confirmed. 4. (…). ___________________________________