Il Giudice,

letti gli atti, sciolta la riserva, rileva quanto segue .

Con ricorso del 12/7/2024  la

TRIBUNALE DI NAPOLI

SEZIONE FERIALE

Parte_1                                                          ha

adito il giudice ex art 671 cpc deducendo quanto segue: di essere  una società che, regolarmente iscritta all’albo degli agenti Org_ , esercita a livello mondiale l’attività di Agente Sportivo sia per

calciatori che per società sportive; che la

Pt_1

e la società

CP_1

, rappresentata dal direttore,

Controparte_2

ed anch’essa esercente attività di Agente Sportivo, sono gli agenti in esclusiva del

calciatore

Persona_1

in forza di mandato congiunto loro conferito ad operare in tutti i paesi

del mondo e in tutte le associazioni nazionali e regionali direttamente o indirettamente affiliate alla

Org_ ; che nel gennaio del 2024, a seguito dell’interessamento da parte della

Parte_2           al

calciatore

Per_1

le predette società agenti in esclusiva del calciatore, non essendo abilitate

all’esercizio diretto dell’attività in Italia in base alla disciplina interna prevista dal regolamento agenti della FGC, si sono avvalse, col consenso del calciatore, dell’opera di intermediazione della

Parte_3

amministrata da

Controparte_3

in quanto agente legittimato per

l’Italia in forza di regolare iscrizione al CONI e alla FIGC (con N° 4063336603, FIFA ID 202309 -

4359); che andate a buon fine le trattative, nel gennaio 2024 la

Parte_2

ha concluso:  4a –

col calciatore

Persona_1

un contratto preliminare di lavoro sportivo, in forza del quale le

parti si sono impegnate a concludere il contratto definitivo il 1 luglio 2024 , 4b – con la Parte

tre

mandati e precisamente: Un mandato per il tesseramento del calciatore

Per_1

presso società

sportive  affiliate  alla

Orga

(mandato  “A”  doc.4  composto  da  modulistica  FGC  ed  accordo

integrativo), in forza del quale il

CP_4

si è impegnato a pagare alla Parte

l’importo di €

2.000.000, al netto dell’iva ed al lordo di imposte e ritenute, di cui: € 500.000 entro 30 giorni dalla firma del contratto definitivo di lavoro sportivo col calciatore; € 1.500.000 entro 30 giorni dal

tesseramento del calciatore in favore di essa società sportiva; Un mandato per la conclusione del

contratto  di  prestazione  sportiva  professionistica  col  calciatore

Per_1

(mandato  “B”  doc.5

composto da modulistica FGC ed accordo integrativo), in forza del quale il

CP_4

si è

impegnato a pagare alla Parte

l’ulteriore importo di € 2.000.000, al netto dell’iva ed al lordo di

imposte e ritenute, in 8 rate da € 220.000 con scadenza al 30 settembre ed al 28 febbraio di ogni anno, a partire dal 30 settembre 2024, e 2 rate finali di € 120.000, con scadenza rispettivamente il 30 settembre 2028 e 28 febbraio 2029; Un mandato per il caso di trasferimento futuro ad un Club

terzo del calciatore

Per_1

ad un corrispettivo netto superiore a 40 milioni di euro (mandato “C”

accordo integrativo), in forza del quale il Club

Pt_2

si è impegnato a pagare alla Parte

il 10% del

profitto della

Parte_2

che all’esito, sono stati anche raggiunti tra la Parte , da un lato, e gli

agenti in esclusiva (

Pt_1

e    CP_1

), dall’altro, gli accordi per la ripartizione interna degli

importi che la

Parte_2

si era impegnata a corrispondere con i predetti mandati a titolo di

commissioni a Parte . In particolare, il testo di tale accordo, intitolato payment agreement circolato

a  mezzo  chat  whatsapp    tra  tutte  le  parti  (dott.

Controparte_5

per

Pt_1

sig.

[...]

CP_2

per

CP_1

e sig.

Controparte_3

per Parte ) e tutti rispettivi avvocati (avv. Facundo

Montiel per la

Pt_1

avv. Milos Zekovic per la

CP_1

ed avv. Mario Fogliamanzillo per la

Parte    pe r  i  mand ati  “ A”  e

 “B ”,  sarebb e  spett ato  per  il  12%  (€  480.000) a

Parte

e per l’88% (€ 3.520.000)d a

Pt_1

congiuntamente a

CP_1

. Più precisamente, tra la “Parte 1” (BDN) e la “Parte 2” (

Pt_1      e

CP_1

congiuntamente) è stato stabilito: - all’articolo 1: “ 1.1. Oggetto del presente Contratto di

Pagamento (di seguito il “Contratto”) è quello di ripartire tra la Parte 1 e la Parte 2 i pagamenti

che la Parte 1 effettivamente riscuoterà da

Pt_2

in relazione ai Mandati (che include il Mandato

A e/o il Mandato B e/o Mandato C). 1.2. La Parte 1 otterrà dal Club a seguito della registrazione

del Giocatore il compenso per un importo di € 4.000.000 (QUATTRO MILIONI DI EURO) netti,

più IVA, che dovrebbe essere pagato dal Club in base al Mandato concluso tra Parte 1 e

Pt_2

(qui allegato in copia come Allegato 1). - all’ articolo 2: “Per l'assistenza prestata dalla Parte 2

nella stipula del Contratto di Lavoro e nel tesseramento del Giocatore al

Pt_2

la Parte 1 si

impegna e verserà alla Parte 2 l'importo di EURO TRE MILIONI CINQUECENTOVENTIMILA (€ 3.520.000.- ) netto, più IVA se dovuta, come segue: 2.a. € 440.000.- (EURO QUATTROCENTOQUARANTAMILA) netti, oltre IVA se dovuta, entro cinque (5) giorni dal ricevimento da parte della Parte 1 della provvigione prevista dalla prima rata del MANDATO A (entro 30 giorni dalla sottoscrizione da parte il Calciatore del contratto di prestazione sportiva ex D.Lgs. 36/2021 sulle forme federali); 2.b. € 1.320.000.- netti, oltre IVA se dovuta entro 30 giorni dal tesseramento del Calciatore alla Società, ai sensi del Mandato A. 2.c. € 1.760.000.- netti, oltre IVA se dovuta, relativa al Mandato B, secondo il seguente prospetto: 2.c.1. € 193.600. netti, oltre IVA se dovuta, entro il 30 settembre 2024; 2.c.2. € 193.600.- netti, oltre IVA se dovuta entro il 28 febbraio 2025; 2.c.3. € 193.600.- netti, oltre IVA se dovuta entro il 30 settembre 2025; 2.c.4. € 193.600.- netti, oltre IVA se dovuta entro il 28 febbraio 2026; 2.c.5. € 193.600.- netti, oltre IVA se dovuta entro il 30 settembre 2026; 2.c.6. € 193.600 netti, oltre IVA se dovuta entro il 28 febbraio 2027; 2.c.7. € 193.600.- netti, oltre IVA se dovuta entro il 30 settembre 2027; 2.c.8. € 193.600.- netti, oltre IVA se dovuta entro il 28 febbraio 2028; 2.c.9. € 105.600.- , netti, oltre IVA se dovuta entro il 30 settembre 2028 2.c.10. € 105.600.-, netti, oltre IVA se dovuta, entro il 28 febbraio 2029.

2.d. Infine, ai sensi del Mandato C (allegato al presente documento come Allegato 2), la Parte 1 e il Club hanno stabilito a favore della Parte 1 un compenso pari al 10% (dieci per cento) del Profitto ottenuto dal Club, più IVA nel caso in cui il Giocatore sia trasferito e/o cessa il suo rapporto con il Club.” - all’articolo 3: “A meno che la Parte 2 richieda alla Parte 1 un pagamento in una proporzione o metodo di pagamento diverso, tutti gli importi di cui sopra dovranno essere pagati tramite bonifico bancario dalla Parte 1 come segue: 3.1. Il 50% (cinquanta per cento) di ciascun

importo sarà pagato dalla Parte 1 a

Pt_1

sul suo conto bancario, che sarà comunicato da

Pt_1

n ciascuna fattura pertinente. 3.2. Il 50% (cinquanta per cento) di ciascun importo sarà

pagato dalla Parte 1 a

CP_1 , sul proprio conto bancario, di cui

CP_1

sarà informato in ciascuna

fattura pertinente.”; che a seguito di divergenze insorte tra

Pt_1

e   CP_1

(le due società

congiuntamente titolari del mandato in esclusiva ricevuto dal calciatore

Per_1

per questioni non

attinenti la vicenda in oggetto, l’atteggiamento sia di

CP_1

che di Parte

è cambiato: costoro non

hanno  più  trasmesso  il  payment  agreement  regolarmente  munito  delle  firme  dei  rispettivi

rappresentanti legali ed, anzi, alla

Pt_1

stata riferita la notizia di un accordo interno tra

CP_1

e Parte

volto ad estromettere

Pt_1

alle percezione delle competenze ad essa spettanti; pertanto,

quest’ultima società, rivolgendosi sia a

CP_1

che a

Parte , ha inviato una missiva in data 23

febbraio  2024      nella  quale,  richiamando  le  intese  raggiunte  col   paymen  agreement,  ha

espressamente  avvisato

Parte

di  “astenersi  dall'effettuare  pagamenti  al  di  fuori  del  regime

menzionato e/o dallo stipulare accordi senza la partecipazione di

Pt_4

”; ha poi inviato una

seconda missiva in data 1° marzo 2024 , indirizzandola alla Parte

ed al suo amministratore,

[...]

CP_3

per informarli del fatto che, non avendo ricevuto nessuna risposta alla precedente lettera,

si riservava di avviare immediatamente le dovute azioni legali (comprese eventuali azioni penali per possibili reati); che in data 2 marzo 2024 è pervenuta la risposta della Parte , indirizzata anche a

CP_1

(rappresentata  da

Controparte_2

,  nella  quale  la  società  debitrice  dichiara:  1)  di

confermare la propria disponibilità a corrispondere l'importo dell'88% delle somme che essa Parte

incasserà dalla

Parte_2

e di trattenere il restante 12%; 2) di non voler entrare nei rapporti tra

Pt_1

e  CP_1

circa la percentuale interna in cui suddividere l’88% tra l’una e l’altra società,

benchè abbia assistito a trattative su tale punto, che, però, a quanto avrebbe inteso, non sarebbero

andate a buon fine; 3) soprattutto, di aver, invece, essa

Parte

raggiunto un accordo con

[...]

CP_2

(cioè con

CP_1

) e di avere la ferma intenzione di rispettarlo, salvo ricevere diverse

istruzioni dallo stesso

CP_2 ; che in tale ultimo punto della missiva, dunque, il debitore (Parte ), pur

riconoscendo la contitolarità del credito in capo a due creditori, confessa che destinerà il pagamento dell’importo dovuto ad entrambi (l’88% delle commissioni), non secondo il payment agreement o

secondo legge, ma secondo quanto convenuto in un suo personale accordo concluso con uno solo di

essi   ( CP_1

)   e   secondo   le   indicazioni   che   da   questi   verranno   impartite,   dimenticando

completamente che, essendo il credito in contitolarità di due creditori, nulla al riguardo poteva

essere deciso senza il consenso dell’altro concreditore, la

Pt_1

che  in data 1° luglio 2024 il

calciatore

Per_1

ha concluso il contratto definitivo con la

Parte_2

(circostanza notoria, in

quanto la notizia è stata diffusa su tutti i media ed il calciatore in questo momento si trova in ritiro

con la squadra a Dimaro); che pertanto è scattato il diritto di credito per €4.000.000 di Parte

verso il

club sportivo secondo i termini indicati ed  è scattato il debito di Parte

di corrispondere a

Pt_1

ed a

CP_1

l’importo di € 3.520.000.

Tutto ciò premesso ha chiesto emettersi con un  decreto inaudita altera parte, ai sensi dell’art. 671

c.p.c. e 669-sexies, comma II, c.p.c., da confermarsi a contraddittorio instaurato, il sequestro conservativo in favore della società ricorrente, di tutti i beni mobili e immobili della società resistente, nonché di tutte le somme e di tutte le cose, anche presso terzi, ad essa dovute, a qualunque titolo e/o per qualunque causa, fino alla concorrenza dell’importo di € 2.500.000 per capitale, interessi moratori ex art. 1284, comma IV, cpc, maturati e a maturarsi, per le spese del giudizio di merito e dell’eventuale esecuzione, nonché per la rivalutazione monetaria, ovvero fino alla concorrenza della diversa somma, maggiore o minore, che sarà ritenuta di Giustizia da Codesto Tribunale adito.

Nel corso del processo, prima denegato, il 15/7/2024, e poi concesso, il 24/7/2024, il decreto

inaudita altera parte, si è costituita la

Parte_3

che ha chiesto: In via preliminare,

dichiarare   l’inammissibilità   del   ricorso   proposto   dalla

Pt_1

per   l’insanabile   difetto

dell’integrità del contraddittorio di cui si è detto; - in via principale, ex art. 669 sexies cpc, revocare integralmente il

provvedimento cautelare emanato inaudita altera parte in data 24 Luglio 2024;- ancora in via principale, nel merito, accertare e dichiarare l’inammissibilità e/o improponibilità e/o infondatezza

del ricorso per sequestro conservativo presentato da

Parte_1

per la più totale insussistenza tanto del requisito del fumus boni iuris quanto del periculum in mora.

Con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio.

Va in primis revocato il decreto emesso inaudita altera parte il 24/7/2024 atteso che in base ad un’attenta lettura della norma prevista dall’art 669 sexies cpc , una volta emesso il decreto, di rigetto o accoglimento dell’istanza di un provvedimento inaudita altera parte ( in questo caso il 15/7/2024), il giudice ha consumato il suo potere e ogni altra istanza potrà essere esaminata solo con l’ordinanza emessa previa instaurazione del contraddittorio.

Di  poi  appare  destituito  di  fondamento  l’assunto  in  base  al  quale  sussisterebbe  un’ipotesi  di

litisconsorzio necessario poichè, stante le allegazioni della

Parte_1

[...]

Controparte_6

si è in presenza di una mera obbligazione pecuniaria parziaria della suoi confronti .

[...]

Nel merito, il sequestro conservativo rappresenta un mezzo di conservazione della garanzia patrimoniale del credito, accanto all’azione surrogatoria e all’azione revocatoria e al tempo stesso una misura cautelare tipica, la sua disciplina generale è contenuta in parte nel codice di procedura civile, in parte nel codice civile e la sua finalità è quella di impedire che i beni del debitore o delle somme e cose da lui dovute al creditore siano sottratti attraverso atti di disposizione, con conseguente pregiudizio del diritto di credito; la conservazione della garanzia patrimoniale che il sequestro conservativo persegue si pone in stretta correlazione con l’espropriazione forzata sui beni che formano oggetto della garanzia e della responsabilità (patrimoniale) del debitore, nel senso che la fruttuosità pratica della stessa espropriazione può essere assicurata dalla misura cautelare.

Ai fini della concessione del provvedimento di sequestro conservativo è necessaria la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 671 c.p.c., e cioè il fumus boni juris da intendersi quale verosimile esistenza del diritto di credito fatto valere in giudizio ed il cd. periculum in mora , costituito , a norma dell’articolo citato, dal fondato timore di perdere la garanzia del proprio credito , che , secondo la costante Giurisprudenza    può essere desunto , anche alternativamente , da elementi

obiettivi, attinenti alla consistenza quantitativa e qualitativa del patrimonio del debitore , e da elementi soggettivi , riguardanti il debitore stesso che rendano verosimile l’eventualità di un depauperamento del suo patrimonio .

Il tenore letterale dell’art. 671 c.p.c. (v. anche l’art. 2905 c.c.) è piuttosto chiaro nel prevedere che il sequestro conservativo possa essere chiesto a tutela di un diritto di credito, il cui contenuto si risolva in una pretesa suscettibile di conversione in somma di danaro; del resto, ciò si evince anche dalla possibilità di conversione del sequestro in pignoramento, in caso di conclusione del giudizio di merito con sentenza di accoglimento della relativa domanda di condanna, ai sensi dell’art. 686 c.p.c.; la misura può essere concessa anche se il credito non sia liquido né esigibile e pertanto essa è ammissibile in riferimento a crediti a termine, ad obbligazioni periodiche, ad obbligazioni da fatto illecito prima dell’accertamento giudiziale della responsabilità .

Il pregiudizio che il provvedimento mira a scongiurare deriva dal «fondato timore di perdere la garanzia» del credito e a tal proposito, la giurisprudenza desume la sussistenza del periculum in mora, anche alternativamente, sia da elementi obiettivi, attinenti alla consistenza qualitativa e quantitativa del patrimonio del debitore in rapporto all’entità del credito, sia da elementi soggettivi, riguardanti il suo comportamento, che rendano verosimile la eventualità di un depauperamento del suo patrimonio ed esprimano la sua intenzione di sottrarsi all'adempimento dei suoi obblighi in modo da ingenerare nel creditore il ragionevole dubbio che la sua pretesa non sia soddisfatta .

Nel caso di specie , a parere di questo giudice, sussistono entrambe le condizioni richieste dalla legge.

Infatti, quanto al fumus, va osservato che: 1) è pacifico tra le parti che  in data 1° luglio 2024 il

calciatore

Per_1

ha concluso il contratto definitivo con la

Parte_2

così come è pacifico che in

base a due mandati  la somma dovuta dal

Parte_2

a Parte

è pari ad € 4.000.000; 2)  la ricorrente

ha depositato copia del contratto di agenzia concluso tra il calciatore

Per_1

, la

Pt_1

e la

CP_1

nonché i contratti conclusi tra la

Parte_2

e la Parte

ma oggetto della controversia non è

la validità o meno di tali negozi e del contratto di agenzia sportivo, bensì l’eventuale pattuizione,

verbale in difetto di atto scritto, conclusa tra la Parte

e la

Pt_1

oltre che la

CP_1

non parte in

causa);     3) nessuna prova , neppure indiziaria, è stata fornita dalla

Parte

relativamente ad un

presunto accordo, tra essa e la

CP_1

, in base al quale la Parte

si obbligava a corrispondere  alla

sola

CP_1

l’88% del  totale di € 4.000.000 dovuto dal

Parte_2

a Parte

per i mandati “A” e “B”

sopra illustrati; 4) al contrario, ed in senso favorevole alle allegazioni attoree,  salvo il necessario

approfondimento nel corso del giudizio di merito, soccorrono, quale fumus,  le missive del 2/3/2024

e  dell’8/5/2024,  inviate  dalla

Parte

anche  alla

Pt_1

,  nelle  quali,  il  tenore  è  chiaro  ed

inequivoco,  la  resistente  (  capi  1  e  2  della  lettera  del  marzo  2024  e  capo  (iii)  della  lettera

dell’8/5/2024) riconosce di dover corrispondere, sia alla società

Pt_1

he alla società

CP_1

, la

complessiva   percentuale   dell’88%   della    somma   suindicata   esprimendo    dubbi    solo   ed

esclusivamente sulle modalità di ripartizione interna della percentuale tra le due società (

Pt_1

CP_1

); 5) le ammissioni contenute nelle lettere indicate vanno qualificate come riconoscimento di

debito ex art 1988 cc; 6) non sussistendo alcuna presunzione legale di solidarietà dal lato attivo ( a contrario  dall’art  1294  cc)  e  trovando  applicazione  l’art  1314  cc,   non  risultando  chiara  la

percentuale spettante alla

Pt_1

va presunta , indiziariamente anche sulla base dei continui

riferimenti in atti e chat ( cfr screenshot  delle conversazioni su whatsapp tra le parti e loro legali) la

percentuale del 50%, cioè una quota uguale alla percentuale  spettante alla società

CP_1  .

Va poi considerato che appare altresì sussistere il presupposto del periculum in mora costituito , a norma dell’art. 671 c.p.c. , dal fondato timore di perdere la garanzia del proprio credito in quanto, non solo  la  somma oggetto di causa appare di importo considerevole e rilevante ma soprattutto la

società

Pt_3

assume di non essere debitrice della società

Pt_1

ma esclusivamente della

società

CP_1

e risulta , dal bilancio in atti, avere un capitale sociale di € 10.000,00 ed un utile

inferiore ad €100.000,00 così dimostrando la possibile  insolvenza e la possibilità che il patrimonio a breve si depauperi del tutto.

Sulla  base di tali elementi , sussistendo il fumus ed  il pericolo di dispersione delle somme una

volta  incassate  da

Parte

e  trasferite  a

CP_1

,  società  con  sede  all’estero,  per  tali  motivi  va

autorizzato il richiesto sequestro conservativo da limitare ad €2.000.000,00 visto l’importo richiesto e le necessarie e conseguenti spese occorrende.

Nulla sulle spese atteso che il giudice deve fissare il termine per l’inizio della causa di merito .

P.Q.M.

v.gli artt. 669 ter , 669 octies e 671 c.p.c, revoca il decreto del 24/7/2024.

Autorizza il sequestro conservativo di tutti i beni e di tutte le somme, anche presso terzi, dovute alla

debitrice

Parte_3

fino alla concorrenza dell’importo di € 2.000.000,00.