CONI – Tribunale Nazionale di Arbitrato – Decisione pubblicata sul sito web: www.coni.it Lodo Arbitrale del 16 settembre 2011 promosso da: Lega Italiana Calcio Professionistico / Lega Nazionale Professionisti Serie A e Lega Nazionale Professionisti Serie B

CONI – Tribunale Nazionale di Arbitrato – Decisione pubblicata sul sito web: www.coni.it Lodo Arbitrale del 16 settembre 2011 promosso da: Lega Italiana Calcio Professionistico / Lega Nazionale Professionisti Serie A e Lega Nazionale Professionisti Serie B I L C O L L E G I O A R B I T R A L E Cons. Maria Elena Raso Presidente Prof. Carlo Castronovo Arbitro Prof. Avv. Luigi Fumagalli Arbitro nominato ai sensi dell’art. 6 comma 3 del Codice dei giudizi innanzi al Tribunale Nazionale di Arbitrato per lo Sport riunito in conferenza personale in Roma, presso la sede dell’arbitrato, in data 16 settembre 2011 ha deliberato all’unanimità il seguente L O D O A R B I T R A L E P A R Z I A L E nel procedimento di arbitrato n. 466 (prot. n. 305 del 7 febbraio 2011) promosso da: Lega Italiana Calcio Professionistico, con sede in Firenze, Via Jacopo da Diacceto 19, in persona del rag. Mario Macalli, suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv. prof. Francesco Carbonetti e Fabrizio Carbonetti di Roma, ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in Roma, Via di San Valentino 21, giusta delega in calce alla domanda di arbitrato ricorrente contro Lega Nazionale Professionisti Serie A, con sede in Milano, Via Ippolito Rosellini 4, in persona del dott. Maurizio Beretta, suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avv. Ruggero Stincardini di Perugia, giusta delega in calce alla memoria di risposta e contro Lega Nazionale Professionisti Serie B, con sede in Milano, Via Ippolito Rosellini 4, in persona del dott. Andrea Abodi, suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv.ti prof. Federico Tedeschini di Roma e Maila Rocchi di Perugia, ed elettivamente domiciliata presso lo studio del primo, in Roma, Largo Messico 7, giusta delega a margine della memoria di risposta resistenti FATTO E SVOLGIMENTO DEL GIUDIZIO ARBITRALE A. Le parti 1. La Lega Italiana Calcio Professionistico (la “Lega Pro”) è un’associazione di diritto privato senza fine di lucro che riunisce le società sportive affiliate alla Federazione Italiana Giuoco Calcio (la “FIGC” o la “Federazione”) partecipanti ai campionati di calcio di Prima e di Seconda Divisione. 2. La Lega Nazionale Professionisti Serie A (la “Lega A”) è un’associazione di diritto privato senza fine di lucro che riunisce le società sportive affiliate alla FIGC partecipanti ai campionati di calcio di Serie A. 3. La Lega Nazionale Professionisti Serie B (la “Lega B”) è un’associazione di diritto privato senza fine di lucro che riunisce le società sportive affiliate alla FIGC partecipanti ai campionati di calcio di Serie B. B. La controversia tra le parti 4. La presente controversia attiene alla pretesa, svolta dalla Lega Pro (la “Ricorrente”) nei confronti della Lega A e della Lega B (congiuntamente, le “Resistenti”), relativa alla determinazione ed alla attribuzione della quota di “mutualità per le serie inferiori” stabilita dal d.lgs. 9 gennaio 2008 n. 9 (il “Decreto”) recante la disciplina della titolarità e della commercializzazione dei diritti audiovisivi sportivi e relativa ripartizione delle risorse. 5. Il Decreto a tal proposito prevede quanto segue: i. all’art. 24 “Mutualità per le categorie inferiori”: “1. L’organizzatore del campionato di calcio di serie A, per valorizzare e incentivare l’attività delle categorie professionistiche di calcio inferiori, destina una quota annua non inferiore al sei per cento del totale delle risorse assicurate dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi del campionato di serie A, alle società sportive delle categorie professionistiche inferiori”; ii. Art. 27 “Disciplina del periodo transitorio”: “8. Al fine di consentire una applicazione graduale del principio di mutualità per le categorie inferiori di cui all’articolo 24, è destinata alle predette categorie una quota percentuale delle somme derivanti dai contratti di licenza, cessione o alienazione dei diritti audiovisivi sottoscritti per le medesime stagioni [ossia per le stagioni sportive 2008/2009 e 2009/2010], anche a titolo individuale ed anche se derivanti dall’esercizio di diritti di opzione o prelazione, determinata prioritariamente dall’organizzatore del campionato di calcio di serie A entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto con delibera adottata con la maggioranza qualificata dei tre quarti degli aventi diritto al voto”. 6. Con lettera in data 27 luglio 2010, la Lega Pro, facendo riferimento all’art. 24 del Decreto, invitava la Lega A ad “avviare, al più presto, un dialogo tendente a definire la parte di quota da attribuire alle società partecipanti ai campionati di Prima Divisione e di Seconda Divisione, nonché modalità e tempistiche dei conseguenti versamenti in ragione delle indifferibili esigenze finanziarie delle società associate”. La “disponibilità per un confronto per la definizione delle modalità per l’immediata erogazione delle risorse di propria spettanza, derivanti dall’applicazione delle norme di cui al D.Lgs. 9/2008, con decorrenza dal 1° luglio 2010” veniva poi ribadita dalla Lega Pro in una lettera alla Lega A del 5 agosto 2010. 7. Il 6 agosto 2010 le suddette lettere venivano riscontrate dalla Lega A. In particolare, la Lega A, sottolineando il proprio interesse a definire le modalità di attuazione del Decreto, indicava che “l’attuale dettato normativo è tutt’altro che chiaro, e comunque si presta a quella molteplicità di interpretazioni sulle quali ciascuna e tutte le astratte destinatarie dei contributi fondano pretese e rivendicazioni in evidente contrasto tra loro”. Pertanto, la Lega A informava la Lega Pro di aver promosso presso il Governo, assieme alla FIGC, “un intervento legislativo che consenta l’interpretazione autentica di dette norme”. In ogni caso, la Lega A confermava, pur con le menzionate riserve, che sarebbe stata sua cura promuovere “un tavolo ad hoc” per definire l’erogazione della mutualità prevista del Decreto. 8. Con lettera in data 9 agosto 2010, rispondendo alla comunicazione della Lega A del 6 agosto 2010, la Lega Pro puntualizzava “che i temi da discutere con la Lega A sono limitati alle modalità ed alle tempistiche dei versamenti, generati dalla mutualità di cui al D.Lgs. 9/2008, dovuti alle Società di Lega Pro, quali società di serie professionistiche inferiori alla Serie A”, essendo “l’entità percentuale delle somme dovute ... certe e fuori discussione”. In siffatta lettera la Lega Pro, tra l’altro, sottolineava quanto segue: “La Lega Pro è disponibile ad una trattativa, a condizione che la stessa si possa chiudere utilmente entro la fine del corrente mese di agosto o al massimo entro la seconda giornata dei Campionati di Lega Pro, ovvero entro la prima settimana di settembre. Ed invero, le Società di Lega Pro hanno necessità di definire la problematica correlata a detti introiti con immediatezza per evidenti quanto scontate ragioni di programmazione aziendale. Le stesse, peraltro, in caso contrario, non esiteranno a valutare di assumere le più opportune forme di agitazione, non esclusa in primis la sospensione dell’attività agonistica ed in tale ottica … l’avvio dei Campionati e la disputa della prima giornata devono essere valutati quale ennesimo atto di disponibilità e buona volontà.. La trattativa dovrà, infine, avere ad oggetto tanto la contribuzione relativa alla stagione 2010/2011, quanto quella maturata per le stagioni pregresse a decorrere dall’entrata in vigore del D.Lgs. 9/2008, pur in ragione delle diverse quote riservate e per il periodo sino alla stagione 2009/2010 e per il periodo successivo. All’uopo, con la presente, richiedo anche di conoscere l’entità degli introiti per diritti radiotelevisivi incassata dalla L.N.P. sino alla chiusura della stagione 2009/2010 e l’entità degli incassi della cessione di detti diritti per la stagione in corso, così che il Consiglio direttivo della Lega Pro sia in grado di comunicare alle proprie Società sportive l’entità delle correlate risorse ad esse spettanti. In difetto di riscontro nei termini sopra indicati, la esponente dovrà trarre le dovute conclusioni, ritenendosi libera, come già peraltro anticipato nelle precedenti comunicazioni, di agire a tutela delle Società associate, le quali ultime – com’è arcinoto – non sono purtroppo in condizione di attendere oltre, vista la drammaticità della loro situazione economico-finanziaria e patrimoniale”. 9. In data 16 settembre 2010, quindi, attraverso il proprio legale, la Lega Pro richiedeva nuovamente alla Lega A di provvedere all’assegnazione immediata delle somme relative alla commercializzazione dei diritti audiovisivi in base a quanto disposto dall’art. 24 del Decreto. Di conseguenza, la invitava a “comunicare e documentare l’ammontare complessivo dei diritti commercializzati dalla Serie A e … a provvedere all’immediata assegnazione dei suddetti proventi nella misura del 2% in favore delle società partecipanti al campionato di Prima divisione e del 2% in favore delle società partecipanti al campionato di Seconda divisione”. 10. Il contenuto di suddetta comunicazione veniva riscontrato per conto sia della Lega Nazionale Professionisti (“LNP”) che della Lega A con lettera del 24 settembre 2010, nei termini che seguono: “Relativamente alla quota di mutualità afferente la fase transitoria di cui all’ultimo comma dell’articolo 27 del Decreto, chiusa il 30 giugno scorso, significo che, vista la richiesta della LegaPRO, il Presidente LNP darà disposizione alla Tesoreria di procedere al prelievo presso le società delle quote assegnate alla LegaPRO secondo i criteri di cui alla delibera 16 giugno 2008 della Categoria Serie A della LNP. Relativamente alla richiesta della LegaPRO della quota di mutualità di cui all’articolo 24 del Decreto, da prelevarsi sui ricavi delle licenze sulla stagione sportiva in corso, devo contestare l’affermazione della LegaPRO relativa alla circostanza per la quale il Decreto imporrebbe di versare “immediatamente” tale mutualità alle categorie inferiori. La legge non usa infatti tale avverbio temporale, né indica i termini entro i quali il versamento deve essere effettuato. Di sicuro va attesa la fine della corrente stagione, allorquando saranno materialmente conseguiti tutti gli incassi In ogni caso è assolutamente arbitraria la pretesa della Lega Pro di definire unilateralmente l’ammontare della mutualità da destinarsi alle Società di Prima e Seconda Divisione. Il Decreto Melandri Gentiloni, infatti, riserva esclusivamente alla mia Cliente, quale “Organizzatore della Competizione”, il diritto-dovere di determinare discrezionalmente le quote di mutualità alle categorie inferiori, senza alcun vincolo di criterio”. 11. Con successiva lettera del 27 settembre 2010 il legale della Lega Pro chiedeva copia della delibera del 16 giugno 2008 menzionato nella lettera della Lega A del 16 settembre 2010. Suddetta richiesta rimaneva senza esito. C. Il procedimento arbitrale 12. Con istanza di arbitrato in data 11 gennaio 2011, e depositata il 4 febbraio 2001, rivolta al Tribunale Nazionale di Arbitrato per lo Sport (il “TNAS”) ai sensi degli art. 9 ss. del Codice dei giudizi innanzi al Tribunale Nazionale di Arbitrato per lo Sport (il “Codice TNAS”), il Ricorrente dava avvio al presente arbitrato per far valere le proprie pretese nei confronti della Lega A e della Lega B, nominando quale proprio arbitro il prof. avv. Carlo Castronovo. 13. In via istruttoria, il Ricorrente domandava al Collegio Arbitrale di: “- ordinare alla Lega Serie A e/o alla Lega Serie B, per quanto di rispettiva ed eventuale competenza, anche quali soggetti successori ex lege pro quota della Lega Nazionale Professionisti, l’esibizione di tutti i contratti relativi alla commercializzazione dei diritti audiovisivi per le stagioni 2008/09 – 2009/10 – 2010/11; - ordinare alle singole società partecipanti ai campionati di calcio di serie A nelle stagioni 2008/09 – 2009/10 – 2010/11 l’esibizione di tutti i documenti contabili e fiscali relativi ai proventi dalle medesime incassati o alle sesse attribuiti e non ancora incassati, derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi sportivi per le medesime stagioni; - chiedere ai sensi dell’art. 213 c.p.c. all’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni informazioni scritte in merito all’ammontare del contributo previsto dall’art. 29, comma 2 del Decreto determinato dalla medesima Autorità ai sensi dell’articolo I, commi 65 e 66, della legge 23 dicembre 2005, n. 266; - eventualmente disporre CTU con i limiti ed i fini di cui alla narrativa che precede”. 14. Con memoria in data 25 febbraio 2011 la Lega A compariva nel procedimento arbitrale per far valere le proprie difese, chiedendo, in sostanza, il rigetto delle domande della Ricorrente, e nominando quale proprio arbitro il prof. avv. Luigi Fumagalli. 15. In via istruttoria, la Lega A chiedeva al Collegio Arbitrale: “prudenzialmente e per quanto possa essere ritenuto eventualmente utile dal Giudicante alla luce delle eccezioni difensive svolte dalla LNPA, [di] ordinare, ex articolo 210 cpc, alla intimante LegaPRO e/o alla sue affiliate società sportive, i bilanci analitici delle società affiliate negli anni 1999-2010, e disporre l’analisi dei medesimi a mezzo di apposita CTU tecnico-contabili, ai fini delle domande svolte nel presente giudizio arbitrale, ed in particolare al fine di accertare l’incidenza dell’attività sportiva della Serie A sulla gestione delle società di LegaPRO”. 16. Con memoria in data 27 febbraio 2011 compariva nel procedimento arbitrale anche la Lega B, per chiedere il rigetto delle domande della Ricorrente, ed aderendo alle nomine degli arbitri già formulate dalla Lega Pro e dalla Lega A. 17. Gli arbitri designati dalle parti nominavano quale Presidente del Collegio Arbitrale la cons. Maria Elena Raso, che in data 3 marzo 2011 accettava l’incarico. 18. In data 11 aprile 2011 si teneva in Roma la prima udienza dell’arbitrato. In tale occasione il Collegio rilevava l’impossibilità di esperire il tentativo di conciliazione previsto dall’art. 20 commi 1 e 2 del Codice TNAS. La Lega Pro, viste le eccezioni formulate dalle Resistenti negli scritti difensivi depositati, si dichiarava disponibile, con l’accordo del Collegio Arbitrale e delle Resistenti, alla integrazione del contraddittorio con la LNP, formulando istanza in tale senso. Alla richiesta di integrazione del contraddittorio si opponevano peraltro le Resistenti. Il Collegio Arbitrale stabiliva termini per il deposito di memorie e repliche; fissava quindi successiva udienza per il tentativo di conciliazione e per la discussione della controversia. Si riservava di provvedere sulle istanze delle parti. 19. Con ordinanza fuori udienza pronunciata in data 11 aprile 2011 il Collegio Arbitrale respingeva l’istanza di integrazione del contraddittorio formulata dalla Lega Pro. 20. Nei termini fissati dal Collegio all’udienza dell’11 aprile 2011 le parti depositavano memorie e repliche, in cui illustravano le proprie pretese. 21. Nella memoria datata 26 aprile 2011, la Lega Pro, tra l’altro, riferiva di aver ricevuto informale comunicazione dell’intervenuta adozione, da parte dall’Assemblea della Lega, in data 15 aprile 2011, di una delibera relativa alla ripartizione della quota di mutualità; chiedeva pertanto al Collegio Arbitrale di ordinare alla Lega A l’esibizione integrale di siffatta delibera. Precisava quindi le proprie conclusioni, chiedendo al Collegio Arbitrale di: “(i) accertare e dichiarare l’obbligo della Lega Serie A e/o della Lega Serie B, per quanto di rispettiva ed eventuale competenza, anche quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti, di comunicare e documentare all’esponente l’ammontare complessivo dei diritti audiovisivi commercializzati dalla medesima Lega Serie A per la stagione sportiva 2010/11 e per le stagioni sportive successive; (ii) accertare e dichiarare l’illegittimo rifiuto della Lega Serie A di negoziare la ripartizione della Quota di mutualità ex art. 24 del Decreto a valere dalla stagione sportiva 2010/2011 e per le seguenti; (iii) accertare e dichiarare la sussistenza dell’obbligo in capo alla Lega Serie A e/o della Lega Serie B, per quanto di rispettiva ed eventuale competenza, anche quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti, di destinare una quota pari al 4% - o la diversa minore o maggiore quota che fosse ritenuta di giustizia ed equa – dei proventi derivanti dalla commercializzazione da parte della Lega Serie A dei diritti audiovisivi per la stagione 2010/2011 e per le seguenti alle società aderenti alla Lega Pro, se del caso disapplicando la delibera del 15 aprile 2011 della Lega Serie A, da dichiararsi comunque nulla e/o inefficace; (iv) in subordine accertare e dichiarare la responsabilità contrattuale della Lega Serie A e, quindi, il diritto delle società affiliate a Lega Pro ad ottenere il risarcimento del danno in termini di mancato incasso della giusta quota di proventi derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi; (v) accertare e dichiarare l’obbligo della Lega Serie A e/o della Lega Serie B, per quanto di rispettiva ed eventuale competenza, anche quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti, di comunicare all’esponente la delibera assunta dall’allora Lega Nazionale Professionisti il 16 giugno 2008; (vi) accertare e dichiarare che la delibera del 16 giugno 2008 dell’allora Lega Nazionale Professionisti non è stata preceduta da alcuna negoziazione con la Lega Pro, verificare se il contenuto della medesima è conforme ai criteri dettati dalla legge e in caso di difformità annullare e/o dichiarare nulla e/o inefficace tale delibera; (vii) accertare e dichiarare l’illegittimo rifiuto della Lega Serie A e/o della Lega Serie B, per quanto di rispettiva ed eventuale competenza, anche quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti, di procedere alla ripartizione della quota di mutualità già maturata ex art. 27 del Decreto a valere sulle stagioni sportive 2008/2009 e 2009/2010, quantificando l’esatto ammontare del dovuto in base a criteri di equità e buona fede, se del caso disapplicando, in tutto o in parte, la delibera del 16 giugno 2008 dell’allora Lega Nazionale Professionisti; e, per l’effetto, (viii) condannare la Lega Serie A e/o la Lega Serie B, per quanto di rispettiva ed eventuale competenza, anche quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti, a versare, senza dilazione, all’esponente le somme determinate in base a tutti ovvero alcuni dei precedenti punti, oltre interessi dal dì del dovuto al saldo; (ix) condannare la Lega Serie A e/o la Lega Serie B, per quanto di rispettiva ed eventuale competenza, anche quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti, al risarcimento del danno da svalutazione ed interessi, salvo il maggior danno che sarà precisato in corso di causa o determinato secondo equità”. 22. Nella memoria di replica in data 13 maggio 2011, la Lega A precisava a sua volta le proprie conclusioni, chiedendo al Collegio Arbitrale: “79. in via assolutamente pregiudiziale rispetto all’esame di qualsivoglia altra domanda e/o eccezione delle parti in causa, e previa dichiarazione di rilevanza e non manifesta infondatezza, di rimettere alla Corte Costituzionale la questione di legittimità costituzionale degli articoli 22, 23, 24 e 27 del Decreto legislativo 9 gennaio 2008 numero 9 per violazione dell’articolo 42, o in ipotesi 53, della Costituzione, e per l’effetto sospendere il presente giudizio fino alla definizione del giudizio di costituzionalità; 80. di accertare e dichiarare che l’attrice LegaPRO non ha legittimazione attiva per l’esercizio dei diritti che pretende in relazione all’articolo 24 del Decreto, e delle azioni ad esso connesse; 81. di accertare e dichiarare la tardività della domanda di arbitrato sulla richiesta di negoziazione della quota ex articolo 24/Decreto, e per l’effetto dichiararla inammissibile, e/o improcedibile, e/o improseguibile; 82. di dichiarare infondata e rigettare la domanda di accertamento dell’obbligo della LNPA di negoziare la ripartizione della quota di mutualità ex articolo 24/Decreto con le destinatarie della medesima, e della domanda di determinazione giudiziaria dell’ammontare della quota di mutualità ex articolo 24/Decreto; 83. di accertare e dichiarare la tardività della domanda di arbitrato sull’accertamento dell’obbligo della LNPA di liquidare la mutualità ex articolo 24/Decreto sull’ammontare dei contratti di licenza e non sull’effettivo incassato, e per l’effetto dichiararla inammissibile, e/o improcedibile, e/o improseguibile; 84. di accertare e dichiarare l’intempestività della domanda di arbitrato sul pagamento della quota ex articolo 24 del Decreto, e per l’effetto dichiararla inammissibile, e/o improcedibile, e/o improseguibile; 85. di accertare e dichiarare il difetto di legittimazione passiva della LNPA circa la pretesa creditoria della LegaPRO in ordine alla mutualità ex articolo 27/Decreto, e/o in ogni caso la sua infondatezza per inesistenza della pretesa creditoria medesima; 86. dichiarare inammissibile, e/o improseguibile, e/o improcedibile la domanda di pagamento dell’ammontare della mutualità transitoria ex articolo 27/Decreto; 87. di rigettare ogni avversa richiesta istruttoria perché inammissibile e comunque inutile al giudizio in relazione alle eccezioni difensive della LNPA; 88. in via istruttoria, prudenzialmente e per quanto possa essere ritenuto eventualmente utile dal Giudicante alla luce delle eccezioni difensive svolte dalla LNPA, ordinare, ex articolo 210 cpc, alla intimante LegaPRO e/o alla sue affiliate società sportive, i bilanci analitici delle società affiliate negli anni 1999-2010, e disporre l’analisi dei medesimi a mezzo di apposita CTU tecnico-contabili, ai fini delle domande svolte nel presente giudizio arbitrale, ed in particolare al fine di accertare l’incidenza dell’attività sportiva della Serie A sulla gestione delle società di LegaPRO; 89. di condannare, senza compensazioni, la LegaPRO, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, a rifondere alla LNPA tutte le spese sostenute per l’assistenza legale nel presente procedimento, i diritti versati, ed ogni altro onere di costituzione e difesa e/o qualsivoglia natura afferente il procedimento arbitrale; 90. condannare la LegaPRO, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, a sostenere in via esclusiva e totale gli oneri di funzionamento del procedimento arbitrale ed i compensi degli Arbitri”. 23. Nella memoria del 12 maggio 2011, la Lega B chiedeva al Collegio Arbitrale di: “1) accertare e dichiarare il difetto di legittimazione passiva della LNPB in ordine alle domande della Lega-Pro sub i, iii, v, vii, e viii e ix, ed a quelle ad esse accessorie nel merito ed in rito, di cui all’avversa memoria della Lega Pro del 26 aprile 2011 (già domande sub i, ii, v, vi, vii, e viii della domanda introduttiva), e per l’effetto rigettarle tutte per quanto richiesto e/o di rilevanza contro la LNPB; 2) accertare e dichiarare che è infondata nel merito la domanda sub iii, di cui all’avversa memoria della Lega Pro del 26 aprile 2011 (già domanda sub vi della domanda introduttiva dell’arbitrato) della Lega Pro nella parte in cui ritiene sussistere in capo alla LNPB di destinare quote di mutualità in favore della Lega Pro, e, comunque, accertare e dichiarare che della quota prevista complessivamente nel 6% dall’articolo 24/Decreto, il 5,5% deve essere destinato alla LNPB, e lo 0,5% alla Lega Pro; 3) condannare la Lega Pro, in persona del suo rappresentante pro tempore, a rifondere alla LNPB tutte le spese sostenute per la costituzione e la difesa nel procedimento arbitrale; 4) condannare la Lega Pro, in persona del suo rappresentante pro tempore, a sostenere tutti gli oneri di funzionamento del procedimento arbitrale ed i compensi degli Arbitri”. 24. In data 20 maggio 2011 si teneva in Roma la seconda udienza dell’arbitrato. In tale occasione il Collegio prendeva nuovamente atto dell’impossibilità di esperire un tentativo di conciliazione tra le parti ed invitava le parti alla discussione. La Lega Pro, in particolare, chiedeva al Collegio Arbitrale di emettere, nei confronti della LNP, della Lega A e della Lega B, un ordine di esibizione di copia meglio leggibile di un accordo, in data 29 luglio 2009, tra le società di Serie A e le società di Serie B, già prodotto dalla stessa Lega Pro in allegato alla memoria del 10 maggio 2011; e chiedeva la concessione di termini per memorie sulla questione di incostituzionalità dedotta dalla Lega A nella propria memoria. La Lega A, con riferimento all’accordo del 29 luglio 2009, si riservava ogni azione per l’ingiustificata detenzione da parte della Lega Pro, in violazione della legge sulla privacy, di documento attinente a rapporti privatistici tra due soggetti privati, che devono potere esercitare in piena libertà le loro azioni senza subire l’interferenza di chicchessia; chiedeva poi la cancellazione dell’aggettivo “arrogante” contenuto nella memoria in replica della Lega Pro, in quanto ingiurioso e diffamatorio dei destinatari; faceva infine richiesta di evadere immediatamente la questione pregiudiziale di incostituzionalità. La Lega B contestava la produzione dell’accordo del 29 luglio 2009, con ogni riserva, nonché la relativa richiesta di ordine di esibizione. All’esito della discussione, il Collegio si riservava. 25. Con ordinanza pronunciata in data 23 maggio 2011, il Collegio Arbitrale autorizzava il deposito di memorie relative alla questione di costituzionalità sollevata dalla Lega, fissandone il termine. In pari data, il difensore della Lega A chiedeva altresì l’autorizzazione al deposito di repliche. Siffatta istanza veniva respinta dal Collegio con ordinanza del 24 maggio 2011. 26. Nei termini fissati dal Collegio Arbitrale la Lega Pro e la Lega A depositavano le rispettive memorie. Nessuna memoria veniva invece depositata dalla Lega B. 27. Con ordinanza in data 17 giugno 2011 il Collegio Arbitrale rigettava l’istanza di rimessione alla Corte Costituzionale della questione di legittimità costituzionale sollevata dalla Lega A, “in quanto irrilevante ovvero manifestamente infondata”. 28. Con separata ordinanza in pari data, il Collegio Arbitrale provvedeva poi sull’istanza di cancellazione formulata dalla Lega A all’udienza del 20 maggio 2011, respingendola. 29. Successivamente, con ulteriore articolata ordinanza pronunciata in data 24 giugno 2011, il Collegio Arbitrale così provvedeva in ordine alle istanze istruttorie e alla prosecuzione dell’arbitrato: “1. dispone di pronunciare lodo parziale, allo scopo di definire separatamente alcuni punti della controversia, su (A) le questioni sollevate dalla Lega A e/o dalla Lega B relative (a) alla tempestività e ammissibilità della istanza arbitrale, (b) alla legittimazione attiva della Lega Pro, 10 (c) alla legittimazione passiva della Lega A e della Lega B quali successori della Lega Nazionale Professionisti, nonché (B) ogni questione relativa o connessa alla determinazione della misura della percentuale di mutualità da attribuire alla Lega Pro ai sensi dell’art. 24 e, se del caso, dell’art. 27 comma 8 del Decreto Legislativo, così come oggetto delle domande formulate dalla Lega Pro sub (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), e (vii, limitatamente alla parte relativa all’accertamento della legittimità o meno del rifiuto della Lega A e/o della Lega B di procedere alla ripartizione della quota di mutualità prevista dall’art. 27 comma 8 del Decreto Legislativo) nella memoria del 26 aprile 2011; 2. ordina alla Lega A di produrre in arbitrato entro il 5 luglio 2011, mediante deposito presso la Segreteria del Tribunale nazionale di arbitrato per lo sport e contestuale invio alle altre parti dell’arbitrato, una copia integrale ed autentica del verbale delle deliberazioni assunte al punto 5 dell’ordine del giorno (“Determinazione della quota delle risorse audiovisive 2010/2012 da destinarsi alla ‘mutualità per le categorie inferiori’ ai sensi dell’art. 24 del Decreto Legislativo 9/08”) dall’Assemblea della Lega A il 15 aprile 2011 e nonché copia della delibera adottata il 16 giugno 2008 dalla Categoria Serie A della Lega Nazionale Professionisti; 3. incarica la Segreteria del Tribunale nazionale di arbitrato per lo sport di chiedere alla Lega Nazionale Professionisti copia della delibera adottata il 16 giugno 2008 dalla Categoria Serie A della Lega Nazionale Professionisti; 4. fissa termine al 15 luglio 2011 per Lega Pro e termine al 25 luglio 2011 per Lega A e Lega B per il deposito di memoria conclusionale sulle questioni oggetto del lodo parziale; 5. dispone la proroga di 90 giorni del termine per la pronuncia del lodo; 6. respinge l’istanza di esibizione e/o acquisizione agli atti dell’arbitrato dell’accordo intercorso il 29 luglio 2009 tra le società di Serie A e le società di Serie B; 7. respinge l’istanza di assunzione di informazioni scritte, ai sensi dell’art. 213 c.p.c., presso l’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni in merito all’ammontare del contributo previsto dall’art. 29, comma 2 del Decreto determinato dalla medesima Autorità ai sensi dell’articolo I, commi 65 e 66, della legge 23 dicembre 2005, n. 266; 8. si riserva ogni provvedimento sulle ulteriori istanze e/o domande, istruttorie e di merito”. 30. Facendo seguito al punto 3 dell’ordinanza del Collegio Arbitrale, lo stesso 24 giugno 2011 il Segretario del TNAS provvedeva a chiedere alla LNP copia della delibera adottata il 16 giugno 2008 dalla Categoria Serie A della LNP. 31. In data 5 luglio 2011, la Lega A depositava copia dell’estratto del verbale dell’assemblea “contenente nella sua integralità la discussione e la delibera del punto 5 dell’ordine del giorno”, sottoscritta dallo stesso legale della Lega A che svolgeva le funzioni di “segretario verbalizzante”. 32. Viceversa, rimaneva senza riscontro la richiesta formulata alla LNP di cui al punto 3 dell’ordinanza del 24 maggio 2011 ed alla lettera del Segretario del TNAS in pari data. 33. Nei termini fissati dal Collegio le parti depositavano le rispettive memorie conclusionali relative ai punti oggetto del lodo parziale. Nella propria comparsa conclusionale, la Lega B ha invero modificato (peraltro tardivamente) il punto 2 delle conclusioni rispetto a quelle precisate con la memoria del 12 maggio 2011 (supra, § 23), chiedendo altresì che venisse accertato e dichiarato che “è illegittimo sottrarre all’Organizzatore della competizione, ossia alla LNPA, la decisione di come destinare direttamente “alle società sportive professionistiche inferiori” la quota di mutualità prevista nel 6% dall’articolo 24/Decreto”. Tale aggiunta non modifica dal punto di vista sostanziale la controversia tra le parti ed i quesiti già sottoposti al Collegio e da questo ritenuti oggetto di valutazione in sede di lodo parziale. Nessuna modifica è stata introdotta invece dalla Lega Pro e dalla Lega A alle conclusioni già rassegnate. MOTIVI DELLA DECISIONE A. Premessa 1. Con l’ordinanza in data 24 giugno 2011 il Collegio Arbitrale, visto l’art. 26 comma 2 del Codice TNAS (a mente del quale “L’organo arbitrale, se ritiene, per giustificate ragioni, di definire separatamente alcuni punti della controversia, emette lodo parziale”), ha ritenuto l’opportunità di decidere con lodo parziale una serie di questioni, dedotte dalle parti, sia in via preliminare che in via principale, ossia: i. le questioni sollevate dalla Lega A e/o dalla Lega B relative a. alla tempestività e ammissibilità della istanza arbitrale, b. alla legittimazione attiva della Lega Pro, c. alla legittimazione passiva della Lega A e della Lega B quali successori della Lega Nazionale Professionisti, nonché ii. ogni questione relativa o connessa a quella della determinazione della quota della percentuale di mutualità da attribuire alla Lega Pro ai sensi dell’art. 24 e, se del caso, dell’art. 27 comma 8 del Decreto Legislativo, così come oggetto delle domande formulate dalla Lega Pro sub (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), e (vii, limitatamente alla parte relativa all’accertamento della legittimità o meno del rifiuto della Lega A e/o della Lega B di procedere alla ripartizione della quota di mutualità prevista dall’art. 27 comma 8 del Decreto Legislativo) nella memoria del 26 aprile 2011, riservando a successiva fase la pronuncia su ogni diversa domanda. 2. Tali questioni sono oggetto di separata analisi nei paragrafi che seguono. Ai fini di siffatta analisi il Collegio Arbitrale ha attentamente preso in esame tutti gli atti dell’arbitrato e tutti gli argomenti esposti dalle parti, anche ove non ne sia stata fatta espressa menzione nel presente lodo. B. Sulla tempestività e ammissibilità dell’istanza arbitrale 3. La prima questione che al Collegio appare opportuno affrontare attiene all’eccezione, proposta dalla Lega A, relativa alla tardività e, per l’effetto, all’inammissibilità e/o improcedibilità e/o improseguibilità delle domande della Lega Pro relative (i) all’accertamento dell’obbligo della Lega A di negoziare la quota di mutualità ex art. 24 del Decreto, (ii) all’accertamento dell’obbligo della Lega A di liquidare la mutualità ex art. 24 del Decreto sull’ammontare dei contratti di licenza per la stagione in corso e non sull’effettivo incassato, e (iii) alla condanna al pagamento della quota di mutualità ex art. 24 del Decreto (di cui rispettivamente ai punti 81, 83 e 84 delle conclusioni: § 22 della parte in fatto che precede). Tale eccezione è sollevata in riferimento all’art. 10 del Codice TNAS, che dispone che “l’istanza arbitrale è trasmessa … nel termine di 30 giorni decorrenti dalla data di cui al successivo comma 4” (comma 1) e che “se non è previsto il ricorso alle Federazioni, … il termine decorre dalla data in cui l’istante ha avuto conoscenza dei fatti che hanno dato luogo alla controversia” (comma 4). 4. Le argomentazioni della Lega A possono essere riassunte come segue: i. il fatto che ha dato luogo alla controversia relativamente alle menzionate domande sarebbe da individuare nella lettera del 24 settembre 2010, con la quale la Lega A ha respinto le richieste della Lega Pro aventi lo stesso oggetto. Da ciò deriva la conseguenza che il termine per la presentazione delle domande tese a contestare siffatto rifiuto è scaduto il 24 ottobre 2010: la domanda di arbitrato, introdotta il 10 febbraio 2011, è pertanto tardiva. L’affermazione della Lega Pro, poi, secondo la quale la controversia non potrebbe essere fatta risalire alla lettera del 24 settembre 2010, bensì ad un prolungato atteggiamento di inerzia e chiusura di cui tale lettera sarebbe solo un’espressione, non farebbe che confermare la tesi della tardività della domanda, in quanto il riferirsi ad una inerzia comporterebbe, semmai, una retrodatazione del dies a quo; ii. in tale quadro non rileva la delibera del 15 aprile 2011, sulla quale non può essere accettato il contraddittorio, in quanto non oggetto della domanda introduttiva del giudizio arbitrale; iii. non è necessario che le disposizioni che prevedono dei termini per la proposizione di domande e/o impugnazioni contengano espressamente la sanzione dell’inammissibilità per il caso del mancato rispetto, poiché l’inammissibilità della domanda è conseguenza naturale della perentorietà del termine; iv. un termine può essere tacciato di incostituzionalità solo se esso è così breve da rendere impossibile o eccessivamente gravoso l’esercizio del diritto di difesa. Ciò non avviene nel caso del termine stabilito dal Codice TNAS, in quanto esso coincide con altri termini previsti dall’ordinamento, quale, ad esempio, quello della proposizione dell’appello civile ordinario. 5. A siffatta eccezione la Lega Pro replica nei seguenti termini: i. il termine in questione deve essere considerato meramente ordinatorio e non perentorio o decadenziale, non essendo indicata alcuna conseguenza per il suo mancato rispetto, laddove il Codice TNAS, quando ha inteso attribuire natura perentoria a un termine, lo ha fatto espressamente; ii. inoltre, poiché il termine in questione deve essere considerato di natura processuale, allo stesso si applicano le disposizioni dell’art. 152 c.p.c., che prevede espressamente che “i termini stabiliti dalla legge sono ordinatori, tranne che la legge stessa li dichiari espressamente perentori”: poiché l’art. 10 del Codice TNAS non contiene alcuna menzione della decadenza come conseguenza del mancato rispetto del termine da esso stabilito, questo non può che essere considerato ordinatorio; iii. una diversa interpretazione avrebbe l’effetto di rendere incostituzionale la norma in esame ai sensi degli art. 24 e 111 Cost., poiché il giudizio avviato dalla Ricorrente ha ad oggetto la lesione di diritti soggettivi patrimoniali perfetti e rappresenta l’unico strumento offerto alla Lega Pro dall’ordinamento giuridico e sportivo a tutela dei propri diritti; iv. non è ipotizzabile una comparazione con il termine dell’appello civile, dal momento che nel caso dell’appello il diritto sostanziale è già stato esercitato giudizialmente e si è già giunti alla sentenza. Inoltre, la sentenza deve essere stata notificata alla parte soccombente presso il proprio legale, il quale è in grado di effettuare le necessarie valutazioni tecnico-giuridiche. Al contrario, nel caso della proposizione della domanda di arbitrato secondo il Codice TNAS, è la parte stessa che sarebbe tenuta, nei trenta giorni, ad intraprendere le azioni necessarie per tutelare il proprio diritto. Pertanto, l’interpretazione proposta dalla Lega A è incompatibile con il principio di tutela sostanziale del diritto di difesa; v. è comunque errato ritenere che la presente controversia prenda avvio da un unico episodio (ed in particolare dalla lettera del 24 settembre 2010), posto che l’arbitrato è stato avviato allo scopo di ottenere una pronuncia giudiziale sulla ripartizione della quota di mutualità, in conseguenza del prolungato atteggiamento di chiusura e inerzia della Lega A, sfociato, da ultimo, nella delibera della Lega A del 15 aprile 2011. 6. Le argomentazioni svolte dalle parti, dunque, vertono principalmente sulla natura, perentoria o meno, del termine stabilito dall’art. 10 del Codice TNAS. Le parti sono in disaccordo, poi, sul rispetto di siffatto termine. 7. Il Collegio non ritiene peraltro necessario pronunciarsi sulla natura del termine, che ritiene comunque soddisfatto. 8. Il Collegio Arbitrale infatti rileva che, per stabilire se il termine è stato rispettato, occorre identificare in primo luogo il dies a quo della sua decorrenza e verificare poi se la domanda arbitrale è stata proposta prima della sua scadenza. Dunque, il tema della perentorietà, o meno, del termine si pone solo subordinatamente alla conclusione del suo mancato rispetto, per riscontrare se da esso debba essere dedotta una decadenza. 9. Ebbene, il Collegio ritiene che, ai fini del giudizio sulla tempestività della domanda con la quale la Lega Pro ha dato avvio al presente arbitrato, il fatto che ha dato luogo alla controversia non possa essere identificato nella lettera (supra, § 10 della parte in fatto) con la quale, il 24 settembre 2010, la Lega A, tra l’altro, respingeva le pretese della Lega Pro, manifestate in precedenti comunicazioni, relative alle modalità di determinazione ed alla tempistica dei pagamenti delle quote di mutualità per le serie inferiori di cui all’art. 24 del Decreto. 10. A tal proposito, il Collegio ritiene che ai fini dell’art. 10 comma 4 del Codice TNAS il fatto che dà luogo alla controversia non può essere identificato in qualunque espressione o comportamento che manifesti un contrasto di posizioni, in riferimento a sottostanti configgenti interessi, tra le parti. Esso, invece, deve consistere in un accadimento materiale, oggettivamente databile, sul quale sorga controversia, ovvero, laddove si tratti dell’atteggiamento assunto da una parte nei confronti dell’altra, in una circostanza che non sia limitata ad una mera espressione di opinione, ma sia direttamente ed immediatamente idonea, come “fatto”, ad incidere nella sfera giuridica della controparte. A tale conclusione il Collegio è portato, oltre che dal riferimento letterale ai “fatti che danno luogo alla controversia”, anche da considerazioni sistematiche. Il sistema arbitrale TNAS, infatti, e nell’ambito di esso la norma sul termine di comunicazione dell’istanza, appare riferito essenzialmente a controversie “cristallizzate”, riferite ad opposizioni tra le parti aventi carattere di “definitività” (cfr. art. 12-ter comma 1 dello Statuto CONI): tale contrasto ha normalmente ad oggetto atti o provvedimenti federali, dalla cui pronuncia dunque decorre un termine per l’impugnazione; ma anche qualora la controversia riguardi questioni per le quali non è previsto il ricorso ad un ente sportivo è necessario che il termine per l’avvio dell’arbitrato (caratterizzato da concentrazione e speditezza) decorra da accadimenti che analogamente siano stati in grado di “cristallizzare”, cioè definire in termini conclusivi e certi la controversia. 11. Ebbene, a parere del Collegio Arbitrale, con la lettera del 24 settembre 2010 la posizione della Lega A nei confronti della Lega Pro non aveva ancora rivestito i menzionati caratteri di conclusività e certezza , tali da incidere, come fatto, nella sfera giuridica della Lega Pro, e dunque da imporre alla Lega Pro l’onere di avviare – nel termine decorrente da esso – a pena di decadenza un arbitrato per contestarlo. Tali caratteri il Collegio Arbitrale rileva solo nella delibera con la quale il 15 aprile 2011 la Lega A ha concretamente attuato i propri intendimenti in ordine alla determinazione ed all’assegnazione delle quote di mutualità per le serie inferiori, in misura – all’evidenza – ritenuta non soddisfacente dalla Lega Pro. Ne consegue, dunque, che la Lega Pro, se pure aveva la facoltà di avviare l’arbitrato al ricevimento della lettera del 24 settembre 2010, non ne era onerata, ben potendo attendere che la posizione della Lega A si manifestasse concretamente mediante atti idonei ad incidere su interessi ed aspettative della Ricorrente. 12. La domanda è dunque tempestiva. L’eccezione sollevata sul punto dalla Lega A va respinta. C. Sulla legittimazione attiva della Lega Pro 13. La seconda questione che il Collegio ritiene di dover affrontare attiene all’eccezione con la quale la Lega A ha contestato la legittimazione attiva della Ricorrente “per l’esercizio dei diritti che pretende in relazione all’articolo 24 del Decreto, e delle azioni ad esso connesse” (punto 80 delle conclusioni: § 22 della parte in fatto che precede). 14. A tal proposito, la Lega A osserva che l’art. 24 del Decreto attribuisce la quota di mutualità alle singole società sportive e non alla Lega Pro. Pertanto, secondo la Lega A, la Ricorrente non potrebbe esercitare, in ordine ai diritti relativi alla quota di mutualità, alcuna azione. Contro siffatta conclusione non possono essere svolte considerazioni tratte dalle previsioni dello statuto della Lega Pro, in quanto relative unicamente a rapporti e questioni organizzative interne (fra le società sportive associate e la Lega Pro) e non concernenti la tutela giurisdizionale delle ragioni e/o diritti delle stesse società sportive nei confronti di terzi. 15. A siffatta eccezione la Ricorrente replica indicando di aver avviato il presente procedimento in qualità di ente esponenziale a ciò deputato ai sensi dell’art. 1 comma 3 del proprio statuto (che le attribuisce delega espressa ed irrevocabile “nella negoziazione e nella definizione delle devoluzioni periodiche che in ossequio ai principi di mutualità fissati dalla legislazione sportiva … la Lega Nazionale Professionisti e le società ad essa appartenenti effettuano a favore delle società appartenenti alla Lega Italiana Calcio Professionistico per il tramite di quest’ultima ...”), ed in conformità al potere di rappresentanza ad essa attribuito dalle società partecipanti ai campionati di Prima e Seconda Divisione mediante la sottoscrizione delle domande di iscrizione ai relativi campionati. 16. A parere del Collegio Arbitrale anche questa eccezione non è fondata e va pertanto respinta. 17. Le società sportive associate nella Lega Pro, e partecipanti ai campionati professionistici di Prima e di Seconda Divisione, infatti, hanno, con l’adesione allo statuto dell’associazione e con la sottoscrizione dei moduli di iscrizione ai campionati di competenza, attribuito alla Lega Pro il potere di rappresentare le società associate, nell’esercizio dei diritti relativi all’attribuzione della porzione della quota dei proventi della commercializzazione dei diritti audiovisivi ad esse spettanti in forza dei principi di mutualità previsti dalla legislazione dello Stato. I menzionati strumenti (statuto e iscrizione) non solo prevedono l’incasso di tale quota da parte della Lega Pro, ma giungono anche a riconoscere in capo alla Lega Pro un potere discrezionale di definizione dei criteri di ripartizione e a negare la possibilità per la singola società di vantare alcun diritto di credito per tale titolo nei confronti della Lega Pro (quanto meno) prima della decisione di questa di procedere alla erogazione delle somme ad essa rimesse. Ne consegue che la Lega Pro potrà compiere tutti gli atti per i quali il mandato le è stato conferito (artt. 1705 e 1708 c.c.), ben potendo dunque agire in giudizio per la tutela dei diritti che ritiene di vantare nei confronti dei terzi nell’espletamento del mandato (Cass., 24 febbraio 2003 n. 2278; conclusione confermata dalla giurisprudenza che sottolinea il carattere eccezionale dell’azione diretta del mandante nei confronti dei terzi: Cass., 8 ottobre 2008 n. 24772; Cass., 21 gennaio 2005 n. 1312; Cass., 5 novembre 1998 n. 11118). 18. Ne consegue, dunque, che deve essere riconosciuta la legittimazione attiva della Lega Pro “per l’esercizio dei diritti che pretende in relazione all’articolo 24 del Decreto, e delle azioni ad esso connesse”. D. Sulla legittimazione passiva della Lega A e della Lega B 19. Un’ulteriore questione che il Collegio deve affrontare attiene all’eccezione con la quale la Lega A e la Lega Pro hanno contestato la legittimazione passiva delle Resistenti relativamente ad alcune domande svolte nei loro confronti. 20. La Lega A ha infatti chiesto al Collegio Arbitrale “di accertare e dichiarare il difetto di legittimazione passiva della LNPA circa la pretesa creditoria della LegaPRO in ordine alla mutualità ex articolo 27/Decreto, e/o in ogni caso la sua infondatezza per inesistenza della pretesa creditoria medesima” (punto 85 delle conclusioni: § 22 della parte in fatto che precede). 21. A tal riguardo, la Lega A afferma non essere in alcun modo debitrice della Lega Pro per le somme relative alla c.d. “mutualità transitoria”: debitrice della Lega Pro sarebbe semmai unicamente la LNP, soggetto giuridico completamente distinto e autonomo dalla Lega A, non potendo sostenersi la tesi secondo la quale la Lega A sarebbe succeduta alla LNP, o abbia causa da questa ex lege o a qualunque altro titolo. La distinta posizione della LNP rispetto a quella della Lega A risulterebbe anche dalla lettera del 24 settembre 2010, in cui si sarebbero sottolineati i differenti ruoli dei due soggetti. 22. La Lega B ha invece chiesto al Collegio Arbitrale di “accertare e dichiarare il difetto di legittimazione passiva della LNPB in ordine alle domande della Lega-Pro sub i, iii, v, vii, e viii e ix, ed a quelle ad esse accessorie nel merito ed in rito, di cui all’avversa memoria della Lega Pro del 26 aprile 2011 (già domande sub i, ii, v, vi, vii, e viii della domanda introduttiva), e per l’effetto rigettarle tutte per quanto richiesto e/o di rilevanza contro la LNP” (punto 1 delle conclusioni: § 23 della parte in fatto che precede). 23. Anche la Lega B, infatti, afferma di essere un soggetto autonomo e distinto tanto dalla Lega A che dalla LNP. Secondo la Lega B, la LNP (associazione costituita nel 1946 fra le società di calcio di Serie A e B alla quale la FIGC aveva delegato fino alla stagione sportiva 2009-2010 l’organizzazione dei rispettivi campionati) aveva perso già dal 2010 ogni riconoscimento sportivo ed era stata posta in liquidazione. La Lega A e la Lega B, invece, sono state costituite, rispettivamente, nel maggio 2009 e nel maggio 2010 ed hanno ricevuto il riconoscimento federale e la delega all’organizzazione dei campionati di competenza solo l’8 giugno 2010. Pertanto, secondo la Lega B, non sarebbe intervenuta alcuna successione alla LNP da parte della Lega A e della Lega B. Dunque, la Lega B è priva di legittimazione passiva per tutte le domande svolte dalla Ricorrente nei suoi confronti quale debitrice solidale con la LNP o con la Lega A. 24. Sia la Lega A che la Lega B sostengono, infine, essere onere della Ricorrente provare il rapporto successorio fra la LNP e le Resistenti. 25. All’eccezione, la Lega Pro ha replicato affermando che la LNP non potrebbe in alcun modo essere considerata soggetto autonomo e distinto da Lega A e Lega B, poiché a queste ultime sono state trasferite tutte le posizioni giuridiche (attive e passive) inerenti alla LNP. Pertanto, secondo la Ricorrente, la Lega A e la Lega B si devono far carico anche della corresponsione alla Lega Pro delle somme dovute ex art. 27 del Decreto e del risarcimento del danno conseguente al ritardo nell’assegnazione delle medesime. In ogni caso, la Ricorrente afferma che una prova dell’assenza di un rapporto successorio tra LNP e Lega A/Lega B avrebbe dovuto essere fornita dalle Resistenti. 26. Il Collegio rileva che sono incontestate tra le parti le circostanze per cui: i. la LNP è stata l’organizzatore, fra l’altro, del campionato calcistico di Serie A fino al 30 giugno 2010, ossia fino al termine della stagione sportiva 2009-2010; ii. la Lega A è l’organizzatore del campionato calcistico di Serie A dal 1° luglio 2010, ossia dall’inizio della stagione sportiva 2010-2011 (e lo è attualmente); iii. la LNP, pur avendo cessato il proprio ruolo di organizzatore del campionato di Serie A, non si è estinta, ma continua ad esistere, ancorché sia in stato di liquidazione. 27. In riferimento a quanto precede, il Collegio nota che, ai sensi dell’art. 24 del Decreto, l’obbligo ivi previsto (di destinare una quota dei proventi della commercializzazione dei diritti audiovisivi del campionato di Serie A alle società sportive di categoria inferiore a partire dalla stagione sportiva 2010-2011: art. 27 comma 6) incombe allo “organizzatore del campionato di calcio di serie A”; e che allo stesso modo l’art. 27 comma 8 del Decreto prevede che la quota dei proventi dei contratti di cessione dei diritti audiovisivi per le stagioni 2008-2009 e 2009-2010 da destinare alle stesse finalità sia “determinata prioritariamente dall’organizzatore del campionato di calcio di serie A entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto”. Dunque, soggetti tenuti ad adempiere agli obblighi previsti dal Decreto sono: la Lega A, per quanto riguarda la mutualità “a regime” (art. 24), in quanto “organizzatore del campionato di calcio di serie A” a partire dalla stagione 2010-2011; e la LNP, per quanto riguarda la “mutualità transitoria” (art. 27 comma 8), in quanto “organizzatore del campionato di calcio di serie A” nelle stagioni 2008-2009 e 2009-2010 (ed al momento di entrata in vigore – nel 2008 – del Decreto). 28. Allo stesso tempo, il Collegio osserva che in relazione alla perdurante esistenza della LNP era onere del Ricorrente provare, nel proporre nei confronti della Lega A e della Lega B domande riferite alla “mutualità transitoria” o “quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti”, la intervenuta successione delle Resistenti in locum et ius della LNP, quale fatto costitutivo del diritto di agire nei loro confronti. Al contrario, rileva il Collegio, la situazione attuale della LNP, la quale pacificamente è in liquidazione, impedisce di parlare di una successione alla stessa. Un’associazione o un ente in liquidazione, infatti, continua ad esistere, onde viene a mancare il presupposto della successione, la quale si fonda sull’estinzione dell’ente de cuius. L’ente cessa di esistere solo quando la liquidazione sia conclusa, mentre la successione ad esso si verifica con la devoluzione dei beni: durante la fase di liquidazione l’ente conserva le sue caratteristiche originarie perché la sua estinzione si verifica soltanto con la chiusura della liquidazione (Cass. s.u., 29 marzo 1962 n. 646, cit. da Bianca, Diritto civile, 1, Milano, 2002, p. 354, nt.); ed è solo la devoluzione dei beni che dà luogo a un fenomeno successorio (cfr. sempre Bianca, op. cit., p. 376). 29. Ne consegue, dunque, che deve essere negata la legittimazione passiva della Lega A e della Lega B per le domande proposte nei loro confronti dalla Lega Pro in relazione alla “mutualità transitoria” prevista dall’art. 27 del Decreto (domande ai punti (v) (vi) e (vii) delle conclusioni rassegnate dalla Lega Pro: § 21 della parte in fatto), o “quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti” (e perciò in quella parte delle domande ai punti (i) e (iii) delle conclusioni rassegnate dalla Lega Pro che a siffatta qualità facciano riferimento). 30. Deve essere viceversa respinta l’eccezione di carenza di legittimazione passiva della Lega B in riferimento alle domande proposte nei suoi confronti dalla Lega Pro relative alla “mutualità per le serie inferiori” prevista dall’art. 24 del Decreto (punti (i) e (iii) delle conclusioni rassegnate dalla Lega Pro: § 21 della parte in fatto). A prescindere da ogni considerazione circa il fondamento nel merito di tali domande (su cui si vedano i paragrafi che seguono), il Collegio nota come la Ricorrente abbia indicato come originariamente propri di ciascuno dei Resistenti (“per quanto di rispettiva ed eventuale competenza”) gli obblighi che ha inteso azionare nei loro confronti. Anche della Lega B, della quale deve ritenersi la legittimazione passiva. Sulla legittimazione passiva della Lega B, non solo quale successore della LNP, invero, la stessa Lega B ha preso posizione e ha svolto considerazioni anche nella memoria conclusionale del 25 luglio 2011, formata in esito all’ordinanza del 24 giugno 2011 ed intesa, secondo la menzionata ordinanza, a trattare le questioni oggetto del lodo parziale. E. Sulla determinazione della misura della percentuale di mutualità da attribuire alla Lega Pro 31. Alla luce delle considerazioni che precedono, il Collegio osserva che tra le questioni relative o connesse a quella della determinazione della misura della percentuale di mutualità per le società sportive delle categorie sportive inferiori, di cui al punto 1(B) dell’ordinanza del 24 giugno 2011, su cui pronunciare con questo lodo parziale, rientrano solo quelle che si riferiscono alla mutualità da attribuire alla Lega Pro ai sensi dell’art. 24 del Decreto Legislativo, così come oggetto delle domande formulate dalla Ricorrente sub (i), (ii), (iii) e (iv) nella memoria del 26 aprile 2011. È già stata esclusa (supra, § 29) infatti ogni pronuncia sulle questioni che attengono alla c.d. “mutualità transitoria” prevista dall’art. 27 comma 8 del Decreto o sono state proposte nei confronti delle Resistenti “quali soggetti successori” della LNP. 32. Nel pronunciare sulle residue domande proposte dalla Lega Pro, oggetto del presente lodo parziale, il Collegio Arbitrale deve esaminare dunque le questioni relative: a. alla pretesa sussistenza di un obbligo, in capo alla Lega A e/o alla Lega B, di comunicare e documentare alla Lega Pro l’ammontare complessivo dei diritti audiovisivi commercializzati dalla Lega A per la stagione sportiva 2010/11 e per le stagioni sportive successive; b. all’allegata illegittimità del rifiuto della Lega A di negoziare la ripartizione della quota di mutualità ex art. 24 del Decreto a valere dalla stagione sportiva 2010/2011 e per le seguenti; c. al dedotto obbligo in capo alla Lega A e/o della Lega B di destinare alle società aderenti alla Lega Pro una quota pari al 4% – o la diversa minore o maggiore quota che fosse ritenuta equa – dei proventi derivanti dalla commercializzazione da parte della Lega A dei diritti audiovisivi per la stagione 2010/2011 e per le seguenti, se del caso disapplicando la delibera del 15 aprile 2011 della Lega A; e, d. in subordine, alla ipotizzata responsabilità contrattuale della Lega A e, quindi, al preteso diritto delle società affiliate a Lega Pro di ottenere il risarcimento del danno per il mancato incasso della giusta quota di proventi derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi. 33. Le parti hanno svolto, su tutti i punti sopra menzionati, ampie difese nel corso dell’arbitrato. 34. La posizione della Lega Pro è la seguente: i. l’art. 24 del Decreto ha posto in capo alla Lega A un obbligo, “di diritto privato e fonte legale”, a negoziare con la Lega B e la Lega Pro, quali enti esponenziali delle società partecipanti ai campionati da esse organizzati, la ripartizione della quota di mutualità da tale norma prevista. Non è infatti concepibile che siffatta determinazione sia compiuta in via unilaterale dalla Lega A, tenuto conto, tra l’altro, della circostanza che il Decreto è intervenuto (“in settore di rilevanza costituzionale quale quello del calcio”) per assicurare, “in un’ottica di utilità sociale, la corretta allocazione delle risorse derivanti dalla commercializzazione in forma centralizzata dei diritti audiovisivi sportivi, garantendo una minima tutela a tutte quelle società di rilevanza quanto meno professionistica che da sempre hanno contribuito allo sviluppo del mondo del calcio”; ii. in tale quadro, la ripartizione tra la Lega B e la Lega Pro dei proventi derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi deve avvenire in base a criteri “oggettivi e paritetici”, coerenti con gli scopi della legge (oltre che condivisi con i destinatari della quota di mutualità). A siffatto riguardo, per quanto i criteri per ripartire la quota di mutualità non siano espressamente stabiliti dal Decreto, dal sistema giuridico possono essere tratti indizi sufficienti, fondati sulla presunzione di uguaglianza delle quote, su equità, equilibrio competitivo e buona fede. Se ne ricavano due alternative possibili: la prima prevede l’individuazione della quota di mutualità in base al numero di squadre appartenenti a ciascuna delle categorie; la seconda prevede, invece, la ripartizione in via paritetica della quota di mutualità fra le tre categorie, assegnando pertanto il 2% a ciascuno degli organizzatori dei campionati di Serie B, Prima e Seconda Divisione. Nell’operare tale ripartizione, ed allo scopo di individuare i criteri che la guidano, deve considerarsi che l’attribuzione della quota di mutualità ha la funzione di compensare le squadre partecipanti ai campionati delle serie inferiori per le perdite economiche legate al calo di spettatori in conseguenza della commercializzazione dei diritti televisivi di tutte le squadre sportive della Serie A; iii. dunque, illegittima si palesa la delibera adottata dalla Lega A il 15 aprile 2011, con la quale la Lega A ha proceduto “in modo unilaterale e arbitrario” alla ripartizione della quota di mutualità, poiché essa è stata assunta in violazione dei criteri stabiliti dal Decreto, ed in adempimento dell’accordo intercorso il 29 luglio 2009 tra gli esponenti delle categorie Serie A e Serie B della allora LNP; iv. l’art. 24 del Decreto non subordina l’obbligo di destinazione ai fini di mutualità di una quota dei proventi derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi al loro incasso: priva di merito è dunque l’eccezione della Lega A fondata su di una presunta temporanea inesigibilità del credito; v. dall’inadempimento dell’obbligo di negoziare e destinare alla Lega Pro la quota di mutualità ad essa spettante deriva la responsabilità risarcitoria della Lega A. 35. A sostegno della propria posizione, la Lega A afferma invece che: i. l’art. 24 del Decreto attribuisce alla Lega A la facoltà di determinare, in piena autonomia e discrezione, la percentuale della quota di mutualità da destinare alle singole categorie inferiori. La pretesa della Lega Pro di negoziare e determinare in contraddittorio con le altre parti la ripartizione della somma destinata a fini di mutualità è pertanto priva di supporto normativo e contraria ad ogni principio di equa interpretazione del Decreto. L’attribuzione alle serie professionistiche inferiori di una quota dei proventi della commercializzazione dei diritti audiovisivi del campionato di Serie A è assimilabile ad una liberalità, pur se avente origine legale: pertanto, non è pensabile che il destinatario della liberalità possa rivendicare diritti in merito alla determinazione della percentuale di liberalità ad asso spettante; ii. non può ritenersi che la quota di mutualità, intesa esclusivamente alla valorizzazione e all’incentivazione delle categorie inferiori, abbia funzione compensativa delle perdite economiche conseguenti al calo di spettatori negli stadi (essendo tutto da provare il nesso di causalità tra il calo di spettatori alle partite dei campionati inferiori e la trasmissione televisiva delle partite di Serie A); allo stesso modo, il Decreto non prevede che debba essere assicurato un equilibrio competitivo fra le varie competizioni: questo rileva solo all’interno di ciascun campionato, come accade quando il Decreto fissa i criteri distributivi per le società che partecipano al campionato di Serie A. Dunque, i criteri distributivi indicati dalla Lega Pro non trovano alcun riscontro nel Decreto e sono assolutamente privi di fondamento; iii. il credito vantato dalla Lega Pro non è né liquido né esigibile, poiché l’importo cui esso si riferisce può essere determinato solo al momento in cui i proventi derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi sono effettivamente incassati; inoltre, la quota di mutualità da destinare alle società delle serie professionistiche inferiori deve essere identificata sull’effettivo incassato e non sull’ammontare dei contratti di licenza, e pertanto al netto delle provvigioni dell’advisor e della quota di legge (art. 29 comma 2 del Decreto) dovuta all’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni, così come stabilito nella delibera dell’assemblea della Lega A del 15 aprile 2011; iv. la delibera dell’assemblea della Lega A del 15 aprile 2011 non è oggetto della domanda introduttiva dell’arbitrato e dunque non può essere contestata nello stesso: il contraddittorio sul punto non è accettato. 36. Alle domande relative alla determinazione e alla ripartizione della quota di mutualità prevista dall’art. 24 del Decreto proposte dalla Lega Pro si oppone anche la Lega B. A parere della Lega B, tra l’altro, la pretesa della Lega Pro di avere destinato in via esclusiva il 4% dei proventi derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi (su di un totale pari al 6%) è ictu oculi infondata, dal momento che essa non considera quanto effettivamente disposto dall’art. 24 del Decreto e non riconosce alla Lega A la titolarità della scelta di come assicurare le risorse direttamente alle società sportive delle categorie professionistiche inferiori. 37. Le deduzioni svolte dalle parti, con assai pregevoli argomentazioni, toccano elementi essenziali del sistema disegnato dal Decreto, ossia il punto in cui questo, prevedendo in capo alla Lega A l’obbligo di devolvere alle società professionistiche inferiori, per valorizzarne ed incentivarne l’attività, una porzione dei proventi derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi, soddisfa un interesse generale, attraverso un ragionevole bilanciamento dei diversi interessi costituzionalmente rilevanti coinvolti (come già rilevato dal Collegio Arbitrale nell’ordinanza del 17 giugno 2011 – supra, § 27 della parte in fatto – il cui contenuto si conferma anche nel presente lodo). Tale interesse generale è quello di assicurare entrate a favore delle serie professionistiche minori che, pur perseguendo gli stessi scopi delle società associate nella Lega A, non hanno accesso al mercato della commercializzazione dei diritti audiovisivi; e così di contribuire a una complessiva sostenibilità del sistema del gioco del calcio e dell’organizzazione dei campionati, cui è sotteso un interesse pubblico. 38. L’art. 24 del Decreto, come illustrato (§ 5 della parte in fatto), più precisamente, stabilisce l’obbligo dello “organizzatore del campionato di calcio di serie A”, e dunque attualmente della Lega A, di destinare alle società sportive delle categorie professionistiche inferiori una quota annua non inferiore al 6% del totale delle risorse assicurate dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi del campionato di Serie A. 39. Attesa la sussistenza di più categorie professionistiche inferiori (la Lega B e la Lega Pro), il problema che si pone, e che è oggetto delle varie domande proposte dalla Lega Pro, attiene alle modalità con le quali detta quota debba essere in concreto ripartita tra le varie categorie professionistiche inferiori. 40. Il Collegio rileva che il Decreto nulla sul punto prevede: la norma (art. 25) che detta criteri di ripartizione delle risorse assicurate dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi, valorizzando il principio della prevalente attribuzione in parti uguali e dando rilievo alle dimensioni del bacino di utenza e ai risultati sportivi conseguiti, si applica infatti solo per la ripartizione delle risorse tra i soggetti partecipanti a ciascuna competizione. E lo stesso intento di assicurare un “equilibrio competitivo” (menzionato all’art. 1 del Decreto) appare collegato a siffatta ripartizione all’interno di ciascuna categoria: e quindi non risulta applicabile nei rapporti tra le categorie. 41. Siffatta mancata previsione, peraltro, non appare al Collegio espressione di una lacuna nel sistema, da colmare percorrendo un’impervia via interpretativa. Essa, ben più semplicemente, appare legata alle peculiarità dell’obbligo incombente alla Lega A, quale letteralmente definito dall’art. 24 del Decreto. Alla Lega A, infatti, secondo tale norma, incombe solo l’obbligo di “destinare” a fini di mutualità una quota (il 6%) dei proventi della commercializzazione dei diritti audiovisivi. Come sottolinea con forza la Lega A, nulla altro si prevede. A differenza però di quanto la Lega A deduce da siffatta constatazione, da ciò non consegue che il Decreto lasci piena discrezionalità all’organizzatore del campionato di Serie A di determinare il criterio di distribuzione, o di distribuire senza criterio alcuno, la quota di mutualità “destinata” alle serie inferiori. Ciò avviene perché l’art. 24 non prevede alcuna decisione, e dunque alcun potere, della Lega A in ordine alle modalità di distribuzione della quota “destinata” alle serie inferiori. In altre parole, appare al Collegio che unico obbligo che la Lega A sia chiamata a soddisfare, o potere che possa esercitare, sia quello di “destinare” alla mutualità (sottraendola alla ripartizione interna) una quota pari al 6% delle risorse – e quindi a versarla alle società delle serie inferiori, attraverso le associazioni esponenziali, allorché se ne verifichino le condizioni (infra). La misura della concreta ripartizione tra le varie categorie professionali inferiori dovrà essere poi determinata da queste ultime, sulla base di accordi tra loro allo scopo raggiunti. In mancanza di una diversa previsione legislativa, titolari del potere di determinazione della quota a ciascuno spettante devono infatti considerarsi i beneficiari dell’attribuzione patrimoniale, i quali eserciteranno tale potere mediante atti di autonomia privata. Né può pensarsi che – sempre in difetto di specifica autorizzazione, fondata sulla legge o sull’accordo tra le parti – un terzo possa direttamente comporre gli interessi altrui, riconducibili all’art. 2 Cost. 42. Dunque, appare al Collegio Arbitrale che, sebbene non incomba alla Lega A alcun obbligo di negoziazione con le serie inferiori, un dovere di negoziare si imponga a queste, in modo tale da offrire alla Lega A la misura in cui ripartire la quota di risorse loro destinata. Ne consegue, allo stesso tempo, che, in difetto di accordo, nessuna distribuzione potrà avvenire: le risorse rimarranno presso la Lega A, in apposito fondo destinato a fini di mutualità, ma non ripartite. 43. Da quanto precede discende un’importante conseguenza riguardo alla delibera adottata dalla Lega A il 15 aprile 2011. Affermato che la Lega A non aveva il potere di ripartire la quota di mutualità, tale delibera risulta essere esercizio di un potere inesistente. Essa è dunque inefficace; e comunque inopponibile alla Lega Pro, in quanto atto interno della Lega A. 44. All’obbligo incombente alla Lega A di destinare alla mutualità per le serie inferiori una quota pari al 6% delle risorse derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi è, ad avviso del Collegio, strettamente collegato, quale implicito necessario, anche l’obbligo di informare gli enti esponenziali delle serie inferiori circa l’ammontare di tale quota, e, quanto meno in caso di controversia sulla misura di essa, di offrire sufficiente documentazione esplicativa di siffatta misura. Tale comunicazione appare poi funzionale anche ai fini del negoziato tra le serie inferiori circa la ripartizione tra di esse della quota loro destinata. In proposito ritiene il Collegio che, contrariamente a quanto affermato dalla Lega A, la quota del 6% stabilita dall’art. 24 del decreto deve essere attribuita alle serie inferiori “allo stato puro” così, come letteralmente, l’art. 24 la prevede: senza la pretesa prededuzione di quanto attribuito dall’art. 29 in favore dell’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni e/o di eventuali commissioni pagate dalla Lega A in relazione alla commercializzazione dei diritti audiovisivi. 45. Relativamente alla esigibilità del credito, essa non può certo precedere il momento dell’incasso da parte della Lega A dei corrispettivi per la commercializzazione dei diritti audiovisivi. In merito deve peraltro ritenersi l’obbligo accessorio, in capo alla Lega A, di comunicazione riguardante tale incasso, atteso che, dal momento in cui questo si verifica, diventa esigibile la quota spettante alle serie professionistiche inferiori. 46. In conclusione, il Collegio ritiene che sussista un obbligo, in capo alla Lega A, di comunicare alle società sportive delle serie professionistiche inferiori (e per esse ai loro enti esponenziali: Lega B e Lega Pro) e, se del caso, documentare l’ammontare complessivo dei diritti audiovisivi commercializzati dalla Lega A per ogni stagione sportiva dal 2010/11 sulla cui base calcolare la quota da destinare a fini di mutualità. Ritiene in pari tempo l’obbligo accessorio, a carico della lega A, di comunicazione di quanto incassato delle somme relative ai detti diritti. Non sussistendo poi in capo alla Lega A alcun obbligo in tal senso, pienamente legittimo appare il rifiuto della Lega A di negoziare con la Lega Pro la ripartizione della quota di mutualità ex art. 24 del Decreto a valere dalla stagione sportiva 2010/2011 e per le seguenti. 47. Allo stesso tempo non può ritenersi sussistere un obbligo in capo alla Lega A e/o della Lega B di destinare alle società aderenti alla Lega Pro una quota pari al 4% – o la diversa minore o maggiore quota che fosse ritenuta equa – dei proventi derivanti dalla commercializzazione da parte della Lega A dei diritti audiovisivi per la stagione 2010/2011 e per le seguenti: la concreta misura della ripartizione dovrà essere determinata in via negoziale, con accordo da stipulare, tra la Lega B e la Lega Pro, non avendo la Lega A alcun potere di procedere a siffatta ripartizione. 48. Infine, il Collegio ritiene che non sussista alcuna responsabilità contrattuale della Lega A e, quindi, un diritto delle società affiliate a Lega Pro di ottenere il risarcimento del danno per il mancato incasso della giusta quota di proventi derivanti dalla commercializzazione dei diritti audiovisivi. Essendone mancato il presupposto, ossia un accordo tra Lega B e Lega Pro, non è venuto ad esistere alcun obbligo di pagamento in capo alla Lega A, che dunque non può ritenersi inadempiente. F. Sulle spese 49. Ogni pronuncia sulle spese di lite e arbitrali relative al presente lodo parziale è riservata al proseguimento dell’arbitrato. P.Q.M. Il Collegio Arbitrale definitivamente pronunciando sui punti oggetto del presente lodo parziale, disattesa ogni contraria domanda, istanza ed eccezione: 1. respinge l’eccezione di tardività dell’istanza arbitrale sollevata dalla Lega Nazionale Professionisti Serie A; 2. respinge l’eccezione di difetto di legittimazione attiva in capo alla Lega Italiana Calcio Professionistico sollevata dalla Lega Nazionale Professionisti Serie A; 3. accoglie l’eccezione di difetto di legittimazione passiva sollevata dalla Lega Nazionale Professionisti Serie A e dalla Lega Nazionale Professionisti Serie B in relazione alle domande della Lega Italiana Calcio Professionistico attinenti alla c.d. “mutualità transitoria” prevista dall’art. 27 comma 8 del d.lgs. 9 gennaio 2008 n. 9 (punti (v) (vi) e (vii) delle conclusioni del 26 aprile 2011), nonché a quella parte delle domande proposte dalla Lega Italiana Calcio Professionistico contro la Lega Nazionale Professionisti Serie A e la Lega Nazionale Professionisti Serie B quali soggetti successori della Lega Nazionale Professionisti (punti (i) e (iii) delle conclusioni del 26 aprile 2011); respinge per la parte rimanente l’eccezione di difetto di legittimazione passiva sollevata dalla Lega Nazionale Professionisti Serie B; 4. dichiara che la Lega Nazionale Professionisti Serie A è obbligata a comunicare alle società sportive delle serie professionistiche inferiori (e per esse ai loro enti esponenziali) e, se del caso, a documentare l’ammontare complessivo dei diritti audiovisivi commercializzati dalla stessa Lega Nazionale Professionisti Serie A per ogni stagione sportiva, a partire dal 2010/11, sulla cui base calcolare la quota da destinare a fini di mutualità ai sensi dell’art. 24 del d.lgs. 9 gennaio 2008 n. 9; e che la Lega A deve altresì comunicare gli incassi relativi a detti diritti; 5. dichiara che il rifiuto della Lega Nazionale Professionisti Serie A di negoziare la ripartizione della quota di mutualità ex art. 24 del d.lgs. 9 gennaio 2008 n. 9 a valere dalla stagione sportiva 2010/2011 e per le seguenti è legittimo; 6. dichiara che la misura della ripartizione tra la Lega Nazionale Professionisti Serie B e la Lega Italiana Calcio Professionistico della quota destinata ai fini di mutualità ex art. 24 del d.lgs. 9 gennaio 2008 n. 9 deve essere determinata in via negoziale tra la Lega Nazionale Professionisti Serie B e la Lega Italiana Calcio Professionistico; correlativamente 7. dichiara che non sussiste un obbligo né un potere in capo alla Lega Nazionale Professionisti Serie A di procedere alla ripartizione tra la Lega Nazionale Professionisti Serie B e la Lega Italiana Calcio Professionistico della quota destinata ai fini di mutualità ex art. 24 del d.lgs. 9 gennaio 2008 n. 9, se non nei limiti e nella misura concordata tra la Lega Nazionale Professionisti Serie B e la Lega Italiana Calcio Professionistico; e dunque 8. dichiara che la delibera adottata dall’Assemblea della Lega Nazionale Professionisti Serie A il 15 aprile 2011 (punto 5 dell’ordine del giorno: “Determinazione della quota delle risorse audiovisive 2010/2012 da destinarsi alla “mutualità per le categorie inferiori” ai sensi dell’art. 24 del Decreto Legislativo 9/08”) è inefficace; 9. respinge la domanda di risarcimento del danno per inadempimento contrattuale proposta dalla Lega Italiana Calcio Professionistico contro la Lega Nazionale Professionisti Serie A; 10. riserva al lodo definitivo ogni altra pronuncia sulle domande delle parti non oggetto del presente lodo parziale; 11. riserva al lodo definitivo ogni pronuncia sulle spese relative al presente lodo parziale. Così deciso all’unanimità nella conferenza personale degli arbitri in Roma, in data 16 settembre 2011, e sottoscritto in numero di quattro originali nel luogo e nella data di seguito indicata. F.to Maria Elena Raso F.to Carlo Castronovo F.to Luigi Fumagalli