F.I.G.C. – CORTE FEDERALE D’APPELLO – Sezione IV – 2017/2018 – figc.it – atto non ufficiale – Decisione pubblicata sul C. U. n. 47/CFA del 09 Ottobre 2017 (motivazioni) relativa al C. U. n. 146-010/CFA del 23 Giugno 2017 (dispositivo) – RICORSO DELLA SOCIETA’ A.S. ROMA S.P.A. AVVERSO IL RICONOSCIMENTO DEL PREMIO DI RENDIMENTO RELATIVO AL CALCIATORE ADEM LJAJIC IN FAVORE DELLA SOCIETÀ A.C. FIORENTINA (Delibera del Tribunale Federale Nazionale – Sezione Vertenze Economiche – Com. Uff. n. 22/TFN-SVE del 31.03.2017)

RICORSO DELLA SOCIETA’ A.S. ROMA S.P.A. AVVERSO IL RICONOSCIMENTO DEL PREMIO DI RENDIMENTO RELATIVO AL CALCIATORE ADEM LJAJIC IN FAVORE DELLA SOCIETÀ A.C. FIORENTINA (Delibera del Tribunale Federale Nazionale – Sezione Vertenze Economiche - Com. Uff. n. 22/TFN-SVE del 31.03.2017)

La A.S. Roma S.p.A. ha proposto reclamo avverso la decisione assunta dal Tribunale Federale Nazionale - Sezione Vertenze Economiche nella riunione del 30.3.2017 (Com. Uff. n. 22/TFN- Sve /D del 5.5.2017), in merito al rispetto degli accordi economici relativi al contratto stipulato in data 28.8.2013 con la A.C. Fiorentina, in relazione alla cessione del calciatore Ljajic Adem.

In particolare, nel relativo modulo di variazione di tesseramento veniva  formalizzata la cessione, a titolo definitivo, del calciatore Adam Ljajic ad un prezzo di € 11.000.000 (undicimilioni), da pagarsi nelle Stagioni Sportive 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016. Nel contesto di tale accordo le società contraenti avevano previsto, con apposito allegato, vari premi di rendimento, correlati alla posizione di classifica della Roma nei campionati successivi.

Questo il testo dell’accordo per quanto di rilievo ai fini del presente procedimento:

a) Premio di € 1.000.000 oltre IVA, pagabile interamente nella stagione sportiva successiva alla maturazione del premio, qualora nelle prossime 5 Stagioni Sportive (ovvero fino alla stagione sportiva 2017/2018 compresa) la società A.S. Roma arrivi ad una posizione di classifica nel Campionato di Serie A (o tramite la Coppa Italia) tale da consentirgli di partecipare alla competizione europea Europa League Fase a Gironi. Il premio maturerà a prescindere dalla permanenza del giocatore nella rosa della squadra, ovvero anche se ceduto in precedenza;

b) Premio di € 1.000.000 oltre IVA, pagabile interamente nella stagione sportiva successiva alla maturazione del premio, qualora nelle prossime 5 Stagioni Sportive (ovvero fino alla stagione sportiva 2017-2018 compresa) la società A.S. Roma vinca il campionato di Serie A;

c) Premio di € 1.250.000 oltre IVA, pagabile interamente nella Stagione Sportiva successiva alla maturazione del premio, qualora nelle prossime 5 stagioni sportive (ovvero fino alla Stagione Sportiva 2017/2018 compresa) la società AS Roma arrivi ad una posizione di classifica nel Campionato di Serie A tale da consentirgli di partecipare alla competizione europea Champions League Fase a Gironi. Il premio maturerà a prescindere dalla permanenza del giocatore nella rosa della squadra, ovvero anche se ceduto in precedenza.

> Al termine della Stagione Sportiva 2013/2014 la A.S. Roma S.p.A. ha conseguito una posizione in classifica che le consentiva la partecipazione alla Champions League e, pertanto, ha corrisposto alla A.C. Fiorentina S.p.A., giusta accordi, la somma di € 1.250.000 di cui alla sopra ricordata lett. c) dell’accordo.

> Nella successiva Stagione Sportiva 2014/2015, la stessa società ha chiuso il campionato nella  medesima  posizione  dell'anno  precedente,  maturando  anche  in  questo  caso  il  diritto  a disputare la Champions League.

Sulla base di tale posizione in classifica, la A.C.F. Fiorentina S.p.A. ha richiesto alla A.S. Roma S.p.A. il pagamento del premio di rendimento indicato alla lett. a) dell'accordo di cui trattasi. La A.S. Roma S.p.A. rifiutava il pagamento, ritenendolo non dovuto. La A.C.F. Fiorentina S.p.A. proponeva, quindi, ricorso innanzi al Tribunale Federale Nazionale- Sezione Vertenze Economiche per far accertare e dichiarare che la condizione per la maturazione del premio di rendimento in favore della A.C.F. Fiorentina S.p.A., individuato e descritto nella lett. a) del modulo 0146/A Stagione Sportiva 2013/2014, si era realizzata e, per l'effetto, sentire condannare la A.S. Roma

S.p.A. al pagamento in favore della A.C.F. Fiorentina S.p.A. della somma di € 1.000.000.

A sostegno della propria richiesta la A.C.F. Fiorentina S.p.A. proponeva, richiamando gli artt. 1363 e 1367 c.c., una interpretazione degli accordi aggiuntivi, relativi ai premi di rendimento, tale da evidenziare una volontà contrattuale diretta a suddividere la complessiva somma dei premi di rendimento previsti sub lett. a) e sub lett. c) pari ad euro 2.2250.000, oltre IVA, tra i due premi sub

a) e sub c). In forza di siffatto assunto difensivo la A.C.F. Fiorentina S.p.A. riteneva che, avendo la Roma raggiunto l'obiettivo della Champions League sia nella stagione 2013/2014 che in quella 2014/2015 ed essendo stato già erogato il premio di euro 1.250.000 di cui alla lett. c), sarebbe dovuto alla A.C.F. Fiorentina S.p.A. il premio di euro 1.000.000 di cui alla lett. a), in quanto il raggiungimento della Champions League ricomprenderebbe l'obiettivo minore della Europa League.

Il TFN riteneva non maturato il premio di rendimento di cui alla lett. a) dell'allegato al modulo del contratto di cessione del 28.8.2013. Il Tribunale sottolineava, anzitutto, come la formulazione, a dir poco infelice, del testo degli accordi in esame fosse tale da rendere ardua, se non proprio impossibile, la ricerca della comune volontà delle parti, escludendo, poi, la reiterabilità dei premi in questione, anche evidenziando che la stessa A.C.F. Fiorentina S.p.A. affermava trattarsi di premi “una tantum”.

In particolare, l'organo di prime cure considerava non condivisibile la tesi sostenuta dalla

A.C.F. Fiorentina S.p.A. in ordine alla maturazione del premio di cui alla lett. a) del più volte citato allegato al modulo di cessione, non essendo dato rinvenire dall'esame del testo contrattuale una interpretazione che ponga in correlazione le varie ipotesi di premio, dovendosi ritenere al contrario che gli eventi che possono dar luogo alla maturazione di ogni singolo premio siano del tutto autonomi ed indipendenti tra loro.

Aggiungeva il TFN che nell'economia delle clausole relative ai premi, in particolare quelle inerenti la partecipazione alle competizioni continentali, le parti avevano inteso dare rilevanza non tanto al posizionamento in classifica in quanto tale, ma alla partecipazione al relativo torneo continentale che questa consentiva. Il TFN rigettava, pertanto, il ricorso della A.C.F. Fiorentina S.p.A., con pronuncia, poi, confermata in sede di appello in esito al reclamo proposto dalla A.C.F. Fiorentina S.p.A..

Propugnava, la A.C.F. Fiorentina, una diversa lettura interpretativa delle clausole di cui trattasi in base al combinato disposto degli artt. 1362, 1363 e 1367 c.c., sostenendo che una corretta interpretazione sistematica delle clausole di cui all'allegato al modulo di cessione del 28.8.2013 non poteva non evidenziare la stretta correlazione tra i premi in essi previsti e la maturazione del premio di cui alla lett. a) in quanto comunque dovuto per il raggiungimento da parte della A.S. Roma S.p.A, di una posizione di classifica migliore rispetto a quella prevista per la maturazione dello stesso.

Nel giudizio d’appello resisteva la A.S. Roma S.p.A., argomentando sulla base dell'analisi letterale del testo contrattuale e delle norme in tema di interpretazione, chiedendo il rigetto del reclamo.

La Corte Federale di Appello, come detto, ha rigettato il reclamo. Nel merito, in tal senso, ha ritenuto che «la ricostruzione interpretativa proposta dall'organo di prime cure sia pienamente condivisibile, anche in ordine alla corretta applicazione dei principi contenuti negli artt. 1362, 1363 e 1367 c.c., invocati dalla società reclamante, ai quali va aggiunto quello di cui all'art. 1366 c.c..

Infatti, dopo aver convenuto con il Tribunale Federale  sulla infelice  formulazione degli accordi di cui è oggetto, bisogna ricordare che nell'indagine sulla comune volontà dei contraenti, non bisogna cercare e chiarire l'integrale intenzione di ciascuna parte ma solo quel tanto delle rispettive intenzioni che sia confluito nella comune volontà che costituisce la legge del contratto, risultando irrilevanti, ai fini di tali indagini, i motivi perseguiti dai singoli contraenti, ove non si siano esteriorizzati nelle pattuizioni contrattuali.

Ebbene, nel caso di specie, l'unica interpretazione ammissibile, qualora non si voglia cadere nell'arbitrarietà, è quella che condiziona il premio previsto in ogni singolo specifico punto all'evento nel medesimo previsto, senza alcun possibile collegamento tra gli stessi.

Nell'ipotesi sottoposta all'esame della Corte, si evince chiaramente dalla formulazione della clausola come l'evento condizionante sia la partecipazione alla Europa League e ciò è dimostrato dalla previsione del premio anche in caso di partecipazione conseguente ai risultati ottenuti in Coppa Italia».

> Al termine della stagione sportiva 2015/2016 la A.S. Roma si è classificata al terzo posto del campionato nazionale di serie A. Tale posizione in classifica consente al club giallorosso di disputare il turno di qualificazione della competizione europea UEFA Champions League. Ma, uscita sconfitta dal predetto turno di qualificazione contro la Società portoghese Porto FC, la A.S. Roma, così come disciplinato dal Regolamento UEFA, entrava di diritto nella fase a gironi della competizione UEFA Europa League. Di conseguenza, con lettera del 13.09.2016, la ACF Fiorentina richiedeva alla Roma il pagamento dell’importo di € 1.000.000 (oltre IVA), stante i risultati conseguiti nella stagione sportiva 2015/2016 “posto che la vostra Società partecipa effettivamente alla fase a gironi dell’Europa League 2016/2017”.

Con risposta del 21.09.2016 la A.S. Roma contestava la pretesa economica avanzata dalla Fiorentina, evidenziando che la condizione contemplata nella lett. a) delle pattuizioni che regolano il premio di rendimento non poteva considerarsi avverata, considerato che il diritto a partecipare alla fase a gironi della competizione UEFA Europa League era stato conseguito, diversamente da quanto pattuito tra le parti, in ragione della sconfitta nel turno preliminare della competizione europea, di livello superiore, UEFA Champions League.

Con lettera del 19.10.2016 inoltrata alla A.S. Roma e alla Lega Nazionale Professionisti Serie A, la A.C.F. Fiorentina contestava quanto dedotto dalla A.S. Roma, evidenziando come in una precedente pronuncia su fattispecie analoga la Corte Federale di Appello, intervenuta a definire un giudizio sempre tra le stesse parti, aveva stabilito che ai fini della maturazione dei premi convenuti occorre fare riferimento alla effettiva partecipazione della squadra alla competizione dedotta negozialmente.

Con comunicazione del 3.1.2017, l’Ufficio Tesseramento della Lega Nazionale Professionisti Serie A informava le due società interessate che, “in riferimento alla variazione di tesseramento relativa al calciatore in oggetto, ... risultano essersi verificate le condizioni previste dall’accordo 146/A per il riconoscimento del premio di rendimento a favore della ACF Fiorentina S.p.A. per l’importo di € 1.000.000 (+ I.V.A.)”.

Con lettera del 5.1.2017, la Roma contestava l’interpretazione data dalla Lega Serie A, ribadendo le proprie motivazioni di cui alla precedente missiva del 21.09.2016.

Con lettera del 23.1.2017 la Lega Serie A adiva il Tribunale Federale al fine di chiedere quale fosse la corretta interpretazione del premio in parola e, di conseguenza, la corretta o meno registrazione sul relativo tabulato trasferimenti.

Con istanza del 27.1.2017 anche la A.C.F. Fiorentina S.p.A. chiedeva allo stesso TFN “che previa concessione alle parti interessate di un breve termine, per memorie illustrative, venga fissata un’udienza di discussione per la trattazione del procedimento così da avere in tempi rapidi una pronuncia vincolante per le parti stesse”.

In data 30.1.2017 la A.S. Roma S.p.A. depositava dinanzi l’intestato Tribunale proprie deduzioni in ordine alla comunicazione della Lega Serie A del 23.1.2017.

Con lettera del 6.2.2017, inoltrata al Presidente della FIGC, alla A.C.F.  Fiorentina e alla A.S. Roma, ed avente ad oggetto: “segnalazione ex art. 30.31 e 32.4.2 del CGS Federale Vertenza Soc.

A.S. Roma e Soc. ACF Fiorentina”, la Lega Serie A informava le parti che, in ragione della suddetta controversia, l’Ufficio Tesseramento della Lega Serie A non aveva dato corso alla registrazione di cui alla comunicazione del 3 gennaio 2017 lasciando sospesa l’operazione sino a quando non sopravverrà un accordo tra i due Club, ovvero una decisione del Tribunale Federale, Sezione Vertenze Economiche.

Successivamente, con comunicazione del 9.3.2017 il Tribunale Federale, Sezione Vertenze Economiche, informava la A.S. Roma e la A.C.F. Fiorentina che in riferimento alla richiesta di giudizio dell’Ufficio Tesseramento della Lega Serie A, il reclamo sarebbe stato discusso nella riunione del 30.3.2017.

In data 14.3.2017, la A.C.F. Fiorentina depositava dinanzi il predetto Tribunale un autonomo ricorso avente ad oggetto il pagamento del premio di rendimento che l’esponente aveva pattuito con la A.S. Roma all’atto del trasferimento del giocatore Adam Ljajic, avanzando le seguenti conclusioni: «previa eventuale riunione del presente giudizio con l’altro distinto procedimento di fronte a codesto ill.mo TFN – Sezione Vertenze Economiche avente ad oggetto l’interpretazione del contratto voglia: nel merito accertato il relativo diritto della ACF Fiorentina, condannare la AS Roma a versare alla ACF Fiorentina il premio di € 1.000.000, dovuto ai sensi della lettera a) modulo 146/A annesso al contratto del 28 agosto 2013 e demandare alla LNPA lo svolgimento di tutti gli incombenti relativi all’erogazione del premio stesso mediante Camera di Compensazione ...».

In data 21.3.2017, la A.S. Roma depositava propria memoria difensiva, contestando  le avverse deduzioni e chiedendo, nel merito, accertare e dichiarare la nullità, annullabilità, inefficacia del modulo 146/A nella parte in cui indica la maturazione del premio «a prescindere dalla permanenza del calciatore nella rosa della squadra ovvero anche se ceduto in precedenza» e, in ogni caso, rigettarsi l’avverso ricorso poiché infondato in fatto e diritto.

Alla seduta del 30.3.2017 il TFN ha disposto, «stante l’indubbia connessione oggettiva e soggettiva, la riunione del procedimento promosso dalla Lega Serie A con quello promosso dalla Fiorentina nei confronti della Roma».

Nel merito, in ordine alla eccezione della A.S. Roma secondo cui sarebbe invalida la clausola contrattuale invocata dalla A.C.F. Fiorentina, poiché contraria al sistema di norme che regolano il tesseramento, le cessioni di contratto (a titolo definitivo e temporaneo) ed i trasferimenti e, in particolare, contraria all’art. 95, II, delle NOIF, che commina la nullità, ad ogni effetto, delle clausole comunque in contrasto con le norme federali relative ai trasferimenti dei calciatori e alle cessioni di contratto.

In relazione a siffatta eccezione il TFN ritiene «che se da un lato l’art. 95, II, del NOIF prescriva la nullità di quelle clausole in contrasto con le norme federali relative ai trasferimenti dei calciatori e alle cessioni di contratto, il successivo art. 102, del NOIF, così come da ultimo novellato, prevede espressamente che le Società possono liberamente pattuire, negli accordi di cessione definitiva di contratto, un premio di rendimento a favore della Società cedente, determinato con criteri specificatamente definiti. Non vi è dubbio, quindi, che entrambe le Società, durante la fase delle trattative e nella redazione degli accordi abbiano voluto – a prescindere dal lacunoso tenore letterale adottato – avvalersi dell’art. 112 del NOIF che prevede appunto la facoltà per entrambi i contraenti, una volta raggiunto l’accordo, di prevedere nell’atto di trasferimento premi di rendimento in capo alla Società cedente».

Ritenuta la legittimità della pattuizione contrattuale il TFN passa alla verifica dell’avveramento o meno della condizione dedotta in contratto dalla quale dipende il sorgere dell’obbligo di pagamento del premio in capo alla A.S. Roma. Sotto tale profilo, così afferma il TFN nella decisione in questa sede appellata dalla società capitolina:

«Le parti, come esposto in narrativa, hanno liberamente e di comune accordo negoziato che qualora la Roma, in base alla posizione in classifica nel campionato di Serie A, ovvero tramite la coppa Italia, avesse partecipato alla competizione  Europa League a gironi, come in effetti è avvenuto, avrebbe dovuto corrispondere alla Fiorentina il premio pattuito.

Appare indubbio come la volontà delle parti fosse stata quella di demandare il pagamento del premio convenuto all’avveramento dell’evento principale condizionante, partecipazione alla competizione Europa League, considerando che l’effettivo piazzamento nella competizione nazionale era solo una degli eventi condizionanti, prevedendo infatti anche la possibilità di accesso tramite la competizione “Coppa Italia TIM Cup”.

Peraltro, questo stesso Tribunale che in altra vertenza pendente tra le stesse parti ed avendo ad oggetto una pretesa creditoria ricavabile dallo stesso contratto, non ha mancato di osservare come “l’unica corretta interpretazione che questo Tribunale Federale ritiene di dovere privilegiare è quella letterale che pone in stretta correlazione non già le varie clausole tra loro bensì la singola clausola con il singolo evento in essa previsto … del resto che non debba rilevare tanto e soltanto ai fini della maturazione del premio il posizionamento in classifica, quanto e soprattutto la partecipazione alla Europa League …”.

Tale orientamento veniva confermato anche dalla Corte di Appello Federale, che con decisione del 22.1.2016 affermava come “l’unica interpretazione ammissibile, qualora non si voglia cedere nell’arbitrarietà, è quella che condiziona il premio previsto in ogni singolo specifico punto all’evento nel medesimo previsto”».

Con tali argomentazioni, dunque, il Tribunale Federale Nazionale – Sezione Vertenze Economiche, in via preliminare disposta «la riunione della vertenza n. 145 con la n. 129 per ragioni di connessione», così ha deciso: «Accoglie il ricorso della ACF Fiorentina Spa e condanna la AS Roma Spa al pagamento dell’importo di € 1.000.000,00 (Euro unmilione/00) oltre IVA ed € 5.000,00 (Euro cinquemila/00) a titolo di spese oltre accessori. Ordina restituirsi la tassa».

> Avverso la suddetta pronuncia ha proposto rituale e tempestivo reclamo la A.S. Roma.

Dopo ampia «sintesi della vicenda» in fatto e dello svolgimento delle precedenti fasi del procedimento, con un primo motivo di gravame la A.S. Roma denuncia «omessa pronuncia in ordine alla eccezione ed ai rilievi formulati circa la richiesta di giudizio della Lega Nazionale Professionisti Serie A».

In tale prospettiva, la A.S. Roma censura l’impugnato provvedimento nella parte in cui, «a fronte della riunione dei due procedimenti, in sede di Decisione il Tribunale Federale ha omesso totalmente, come evincesi dalla lettura della motivazione, di pronunciarsi in ordine alle eccezioni ed ai rilievi formulati dall’A.S. Roma circa l’ “azione intrapresa” dall’Ufficio Tesseramenti della Lega».

Con distinto articolato motivo di gravame la A.S. Roma lamenta:

> «Omessa pronuncia, rectius, omessa motivazione e/o difetto di motivazione in ordine all’invalidità, l’immeritevolezza di tutela del Modulo 146/A nella parte in cui prevede la maturazione del premio “a prescindere dalla permanenza del calciatore nella rosa della squadra ovvero anche se ceduto in precedenza”».

Ritiene, sotto tale profilo, la società reclamante, che nel caso di mancata permanenza dell’atleta presso la società cessionaria al momento del verificarsi della condizione (per intervenuta risoluzione consensuale del trasferimento temporaneo), la clausola deve considerarsi come non apposta.

> «Violazione delle norme in materia di interpretazione dei contratti. Omessa e/o insufficiente motivazione in ordine alla interpretazione della clausola contrattuale».

In tale prospettiva mette anche in rilievo, la A.S. Roma, la contraddittorietà degli assunti difensivi della A.C.F. Fiorentina, che ha sostenuto come la «partecipazione effettiva alla competizione europea fosse del tutto irrilevante dovendosi valorizzare il solo dato inerente il posizionamento in classifica ritenendo che il più alto posizionamento “assorbisse” quello minore».

«In verità», evidenzia la reclamante, le pronunce della giustizia sportiva non hanno affermato che

«l’evento condizionante la maturazione del premio sia da individuarsi, sic et simpliciter, nella partecipazione alla manifestazione europea, addirittura a prescindere dal posizionamento in classifica». Orbene, si prosegue in reclamo, «dalla serena e complessiva disamina del testo contrattuale nel suo insieme, è di palese evidenza come le parti contraenti, diversamente da quanto sostenuto nella pronuncia impugnata, abbiano voluto valorizzare prioritariamente il posizionamento in classifica e, solo in via conseguenziale, la possibile partecipazione alle manifestazioni internazionali».

Sulla base di siffatte argomentazioni sopra sintetizzate la A.S. Roma ritiene che, nel caso di specie, il terzo posto in classifica ottenuto al termine del campionato di riferimento, «ha consentito la partecipazione, nel corso della corrente stagione sportiva, alla competizione Uefa Champions League a partire dal turno denominato play-off. In caso di esito favorevole del turno play-off, tale evenienza avrebbe consentito la partecipazione alla successiva fase a gironi».

Così, pertanto, conclude la reclamante società capitolina:

«Preliminarmente

-in riforma della gravata Decisione dichiarare irricevibile, inammissibile e/o improcedibile la comunicazione l’Ufficio Tesseramento della Lega Nazionale Professionisti Serie A con la quale ha ritenuto di adire Codesto Ecc.mo Tribunale “al fine di determinare l’interpretazione del premio in parola e di conseguenza la corretta o meno registrazione sul tabulato trasferimenti relativo” (proc. n. 129/2017).

Nel merito

-in riforma della gravata Decisione accertare e dichiarare la nullità, annullabilità, immeritevolezza di tutela, inefficacia del modulo n. 146/A nella parte in cui Modulo la maturazione del premio “a prescindere dalla permanenza del calciatore nella rosa della squadra ovvero anche se ceduto in precedenza” e, per l’effetto, rigettare il ricorso proposto dalla A.C.F. Fiorentina s.p.a.;

In ogni caso

-in riforma della gravata decisione rigettare il ricorso proposto dalla A.C.F. Fiorentina s.p.a. poiché infondato in fatto e diritto».

> Resiste, la A.C.F. Fiorentina S.p.A., con apposita memoria difensiva.

Dopo ampio excursus del fatto e del procedimento, quanto alla eccezione di omessa pronuncia in ordine alla richiesta di giudizio della LNPA evidenzia, la società toscana, come sussista, comunque, autonomo ricorso presentato dalla A.C.F. Fiorentina «proprio al fine di superare l’incertezza procedurale e tutte le eccezioni di AS Roma circa l’inammissibilità, l’invalidità e l’improcedibilità del giudizio instaurato dalla LNPA».

In relazione alla «pretesa omessa pronuncia e/o motivazione e/o difetto di motivazione in ordine all’invalidità, l’immeritevolezza di tutela del Modulo 146/A nella parte in cui prevede la maturazione del premio “a prescindere dalla permanenza del calciatore nella rosa della squadra ovvero anche se ceduto in precedenza», evidenzia, la società resistente, come «gli accordi raggiunti sui premi» siano stati «centrali per la determinazione del corrispettivo complessivo (fisso e variabile) determinato tra le parti ai fini del trasferimento. Prova ne è il fatto che oltre a prevedere dei premi connessi alle prestazioni del Calciatore ceduto, le parti hanno espressamente convenuto premi riferiti ai risultati della squadra, prevedendo espressamente che gli stessi sarebbero maturati anche qualora il Calciatore fosse stato trasferito ad un’altra squadra. Tale patto espresso evidenzia come qualsivoglia considerazione della AS Roma sulla “meritevolezza” del premio sia destituita di alcun fondamento».

Per ciò che concerne il motivo di gravame relativo alla pretesa violazione dei criteri in materia di interpretazione dei contratti, la A.C.F. Fiorentina evidenzia, anzitutto, la propria buona fede ed il proprio responsabile atteggiamento, già riconosciuto dal TFN. In tal direzione, «ha fatto legittimo affidamento sulla interpretazione accolta nelle sentenze emesse dai suddetti organi di giustizia della FIGC, i quali hanno espressamente inteso collegare la maturazione del relativo premio all’effettiva partecipazione alla singola competizione». E in coerenza, quindi, «con il decisum del precedente procedimento, nella Decisione Appellata è stato riconosciuto come dovuto il premio di € 1.000.000 per la partecipazione della AS Roma alla Fase a Gironi della Europa League».

«A ben vedere», prosegue la resistente A.C.F. Fiorentina, «ciò è assolutamente in linea con il dettato della previsione contrattuale, la quale dispone “Premio di € 1.000.000 oltre Iva … qualora nelle prossime 5 stagioni sportive (ovvero fino alla stagione sportiva 2017/2019 compresa) la società A.S. Roma arrivi ad una posizione di classifica nel Campionato di Serie A (o tramite la Coppa Italia) tale da consentirgli di partecipare alla competizione europea Europa League Fase a Gironi”. Orbene, è indubbio che la A.S. Roma, al termine della stagione 2015/2016 abbia raggiunto una posizione in classifica che le ha permesso di partecipare alla Fase a Gironi della Uefa Europa League (così come richiesto dal Contratto) e che nel corso della presente stagione sportiva la AS Roma ha effettivamente disputato detta competizione. Il fatto che detta partecipazione sia avvenuta tramite un turno di qualificazione non rileva posto che nella previsione non si dice che la partecipazione deve avvenire “direttamente”».

Ed aggiunge: «Una diversa interpretazione sarebbe peraltro illogica in quanto – considerata l’effettiva partecipazione alla medesima competizione – considererebbe il premio non dovuto a fronte di un 3° posto in classifica mentre sarebbe dovuto per un 4° à 5° posto (posizioni che avrebbero dato accesso diretto alla Fase a Gironi di Europa League senza turno di qualificazione) Tale impostazione frustrerebbe il dettato della pattuizione, che non specifica se l’accesso alla Fase a Gironi dell’Europa League debba essere diretto o tramite un turno di qualificazione».

Così, quindi, infine, conclude la A.C.F. Fiorentina S.p.A.:

«- Rigettare il ricorso della AS Roma avverso la decisione del Tribunale Federale Nazionale – Sezione Vertenze Economiche del 30 marzo 2017 (C.U. n. 22/TFN), le cui motivazioni sono state comunicate in data 8 maggio 2017 (C.U. n. 23/TFN), in quanto infondato in fatto e diritto;

-In ogni caso, confermare la doverosità del premio a favore della ACF Fiorentina, con condanna della AS Roma al relativo pagamento.

Con integrale vittoria delle spese di lite».

> Alla riunione fissata innanzi questa Corte d’Appello federale per il giorno 23.6.2017 sono comparsi l’avv. Mario Vigna per la resistente A.C.F. Fiorentina S.p.A. e l’avv. Saverio Sticchi Damiani per la ricorrente A.S. Roma S.p.A.

I procuratori delle parti hanno ampiamente illustrato le rispettive argomentazioni difensive, concludendo, infine, come in atti. Dichiarata chiusa la discussione, la Corte si è ritirata in camera di consiglio, all’esito della quale ha assunto la decisione di cui al dispositivo, sulla base dei seguenti

MOTIVI

> In via preliminare, non assorbente, deve essere esaminata l’eccezione svolta dalla A.S. Roma in ordine alla omessa pronuncia in relazione ai rilievi formulati circa la richiesta di “interpretazione” (rectius: giudizio) della Lega Nazionale Professionisti di Serie A.

L’eccezione è fondata.

Il TFN, disposta la riunione dei due procedimenti (quello promosso dalla LNPA e quello promosso dalla A.C.F. Fiorentina s.p.a.), ha reso la propria decisione omettendo la pronuncia in ordine alla domanda formulata dalla Lega. Sotto tale profilo, come correttamente osservato dalla

A.S. Roma nel proprio reclamo, la congiunta trattazione dei ricorsi lascia «immutata l’autonomia dei singoli procedimenti e non pregiudica la sorte delle singole azioni». In definitiva, «lascia integra la loro identità» (così, ancora, correttamente in reclamo la A.S. Roma s.p.a.).

Orbene, in relazione alla domanda proposta dalla LNPA, il TFN ha del tutto omesso di pronunciarsi. Pertanto, in parte qua, la decisione del TFN impugnata dalla A.S. Roma è affetta da vizio. Tuttavia, siffatto vizio è inidoneo a definire l’intero giudizio con una decisione di natura meramente processuale, atteso che, come detto, la domanda avanzata dalla A.C.F. Fiorentina, validamente proposta, rimane integra e non è travolta dal suddetto vizio parziale della decisione di prime cure.

Il dato normativo federale, come anche correttamente ricostruito dalla società reclamante, appare inequivoco nell’assegnare alla sola parte (rectius: società) interessata la potestà di attivare l’apposito procedimento oggetto del presente giudizio. Al di là della prospettiva di ordine, per così dire, logico-sistematica, depone in tal senso anche la chiara lettera della norma di cui all’art. 30, comma 31, CGS (e non già 29, come per mero errore materiale indicato in ricorso), secondo cui, appunto, «il procedimento è instaurato su ricorso della parte interessata nel rispetto delle prescrizioni di cui all’art. 33 in quanto applicabili». A sua volta il predetto art. 33, comma 1, CGS, così recita: «Sono legittimati a proporre reclamo, nei casi previsti dal presente Codice, le società e i soggetti che abbiano interesse diretto al reclamo stesso», mentre il successivo comma 4 individua una generale potere di legittimazione a ricorrere in capo al «Presidente federale, anche su segnalazione dei Presidenti delle Leghe e del Presidente delegato del Settore per l'attività giovanile e scolastica», oltre che in capo alla «Procura federale avverso le decisioni relative ai deferimenti dalla stessa disposti».

Per queste ragioni, atteso il difetto di legittimazione attiva, l’istanza di giudizio,  come proposta dalla LNPA, deve essere dichiarata inammissibile.

> Rimane, dunque, valida e ritualmente proposta la domanda di giudizio della A.C.F. Fiorentina S.p.A. che questa Corte è, dunque, tenuta a riesaminare nel merito in relazione alle censure – avverso l’impugnata decisione del TFN – di cui al reclamo proposto dalla A.S. Roma S.p.A.

» L’esame del merito della vicenda non può che prendere le mosse dalla eccezione di omessa pronuncia e/o motivazione in ordine alla immeritevolezza di tutela del Modulo 146/A nella parte in cui prevede la maturazione del premio “a prescindere dalla permanenza del calciatore nella rosa della squadra ovvero anche se ceduto in precedenza”.

Così, sul punto, la decisione del TFN: «Su tale aspetto appare opportuno evidenziare che se da un lato l’art. 95, II, del NOIF prescriva la nullità di quelle clausole in contrasto con le norme federali relative ai trasferimenti dei calciatori e alle cessioni di contratto, il successivo art. 102, del NOIF, così come da ultimo novellato, prevede espressamente che le Società possono liberamente pattuire, negli accordi di cessione definitiva di contratto, un premio di rendimento a favore della Società cedente, determinato con criteri specificatamente definiti.

Non vi è dubbio, quindi, che entrambe le Società, durante la fase delle trattative e nella redazione degli accordi abbiano voluto – a prescindere dal lacunoso tenore letterale adottato – avvalersi dell’art. 102 del NOIF che prevede appunto la facoltà per entrambi i contraenti, una volta raggiunto l’accordo, di prevedere nell’atto di trasferimento premi di rendimento in capo alla Società cedente».

Ritiene la reclamante A.S. Roma che la motivazione adottata sia «da ritenersi meramente tautologica, e non esplicativa e logica, limitandosi, nella sostanza, a richiamare il contenuto dell’art. 102, comma 3 bis, N.O.I.F. senza, in realtà, affrontare ed adeguatamente motivare in ordine alla validità e/o meritevolezza di tutela della clausola che prevede la maturazione del premio di rendimento “a prescindere dalla permanenza del calciatore nella rosa della squadra ovvero anche se ceduto in precedenza”».

Questo il testo dell’art. 102, comma 3 bis, NOIF, in vigore al momento della stipula dell’accordo economico di cui trattasi tra A.S. Roma e A.C.F. Fiorentina: «Negli accordi di cessione definitiva di contratto possono essere inserite clausole che prevedano un “premio di rendimento” a favore della società cedente, determinato con criteri specificatamente definiti, da erogare, salve diverse disposizioni annualmente emanate dal Consiglio federale, attraverso la Lega competente nella stagione successiva a quella in cui si verificano le condizioni previste».

Orbene, questa Corte ritiene di dover dare, anzitutto, continuità al proprio indirizzo già manifestato nella decisione, inerente analoga questione tra le parti, pubblicata sul C.U. n. 95/CFA del 4.4.2016, laddove ha espresso perplessità «in ordine alla qualificazione dei premi in oggetto quali premi di “rendimento”, nelle ipotesi in cui il calciatore sia stato ceduto ad altra società, precedentemente al verificarsi dell'evento condizionante, ed alla loro meritevolezza nell'ambito dell'ordinamento federale».

A ben vedere, infatti, l’introduzione della facoltà di prevedere dei premi di rendimento (con criteri specificamente definiti) può anche intendersi finalizzata a consentire una maggiore flessibilità nelle contrattazioni, subordinando la corresponsione di una parte delle utilità conseguibili a seguito di una cessione del diritto all’utilizzo delle prestazioni sportive dell’atleta, al conseguimento di obiettivi da parte del calciatore.

Nella fattispecie sottoposta all’esame di questa Corte le parti hanno effettivamente, come rilevato dal Tribunale Nazionale Federale, utilizzato uno schema tipico previsto dal legislatore federale, vale a dire il premio di rendimento, ma in funzione di un interesse che non appare, almeno ictu oculi, pienamente meritevole di tutela in ambito endoassociativo. Infatti, la previsione pattizia che contempla la corresponsione di un premio (solo qualificato) “di rendimento”, ma non riconnesso all’effettivo apporto del calciatore al conseguimento dell’obiettivo  predeterminato, appare quasi snaturamento dell’istituto piegato a fini non consentiti dall'ordinamento.

Né convince la tesi della resistente A.C.F. Fiorentina, pur suggestivamente sviluppata, secondo cui «nei casi di trasferimento di un calciatore i vantaggi per il club acquirente non si esauriscono con le prestazioni dello stesso, ma si concretizzano altresì con altre forme di utilità, quali proventi che il club acquirente può ottenere da un futuro trasferimento del giocatore (in prestito o definitivamente) a terze società. In tal ottica, il “rendimento” del giocatore è per l’acquirente l’insieme delle “utilità” che derivano dall’acquisizione dello stesso ed è quindi ben possibile che le parti convengano accordi di questo tipo». L’assunto prova troppo e, dunque, non prova nulla. Inoltre, la società toscana sembra sovrapporre due diversi e distinti piani: quello dell’accordo su una data  clausola negoziale  con la connessa  determinazione di “criteri specificamente definiti” e quello del riferimento al premio di rendimento. In tale direzione, non nutre dubbio alcuno, questa Corte, che il riferimento del legislatore federale alla possibile previsione di un “premio di rendimento” va, con ogni evidenza, alla concreta ed effettiva prestazione sportiva resa dal calciatore ed alla efficacia della stessa, essendo in facoltà delle parti presumere (e, quindi, dedurre, in contratto) che gli eventuali risultati raggiunti sul campo dalla società cessionaria siano in qualche modo, anche in piccola parte, correlati al contributo di quel dato giocatore.

Fattispecie affatto diversa, invece, quella portata all’esame nel presente giudizio, come anche correttamente in udienza evidenziato dal difensore della A.S. Roma, essendo pacifico che il calciatore Adam Ljajic nella stagione sportiva 2015/2016 non ha potuto in alcun modo contribuire al conseguimento della terza posizione nella classifica del campionato di serie A, essendo lo stesso tesserato, a far data dal 31.8.2015, per altra società in forza di un trasferimento a titolo temporaneo in favore della società Internazionale S.p.A.

Dubbi, dunque, rimangono in ordine alla corretta qualificazione del riconoscimento economico di cui trattasi quale “premio di rendimento”.

Ribadite, dunque, le perplessità in ordine alla configurazione di un “premio di rendimento” del tutto sganciato dalla prestazione sportiva del calciatore cui la previsione del premio si riferisce, questa Corte non può, allo stato, che prendere atto della comune volontà manifestata in contratto dalle parti, legittimata dalla previsione del sopra richiamato art. 102, comma 3 bis, NOIF.

Pertanto, tale motivo di reclamo, per quanto, come detto, supportato da argomentazioni meritevoli di considerazione, deve essere rigettato.

Occorre, allora, passare al secondo dei motivi di gravame proposti dalla reclamante.

Il nodo centrale di causa, da sciogliere ai fini della definizione del presente procedimento, è, in parole semplici, il seguente: il “premio di rendimento” – di cui al lett. a) – pattuito tra le parti è legato (solo) alla posizione in classifica della A.S. Roma o alla sua (comunque) effettiva partecipazione al torneo europeo denominato Europa League?

Secondo la prospettazione della A.S. Roma «è di palese evidenza come le parti contraenti, diversamente da quanto sostenuto nella pronuncia impugnata, abbiano voluto valorizzare prioritariamente il posizionamento in classifica e, solo in via conseguenziale, la possibile partecipazione alle manifestazioni internazionali».

Ritiene, invece, la A.C.F. Fiorentina che «la interpretazione proposta dalla AS Roma» tenda

«artatamente ad inserire il termine “direttamente” nella disposizione contrattuale in questione. Tuttavia, non si può per via interpretativa aggiungere un avverbio a quanto pattuito dalle parti».

Secondo la resistente società le censure che la A.S. Roma muove alla decisione del TFN sono destituite di fondamento, posto che l’organo di prime cure ha fatto corretta applicazione dei «canoni di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ. Infatti, è indubbio che la AS Roma è arrivata in una posizione di classifica nel campionato di Serie A tale da consentirgli di partecipare alla competizione Uefa Europa League – Fase a gironi (come poi avvenuto). Infatti, è indiscutibile che l’essere giunta al 3° posto le ha consentito detto accesso alla Fase a gironi. Il fatto che ciò sia avvenuto dopo la sconfitta nel turno di play-off non rileva posto che il presupposto fattuale convenuto tra le parti per la doverosità del premio era in ogni caso una posizione in classifica che consentisse – senza specificare se fosse direttamente o tramite play-off – l’accesso alla fase a gironi della Europa League, ovvero il risultato sportivo ed economico preso in considerazione dalle parti ai fini della determinazione del premio.

Ragionando diversamente, si disapplicherebbe la clausola di cui alla lett. a) del Modulo 146/A, posto che la stessa menziona il posizionamento in classifica (di per sé incerto e mutevole alla luce delle regole Uefa) solo in termini funzionali rispetto all’ingresso alla Fase a Gironi della Uefa Europa League, traguardo invece espressamente indicato dalle parti».

L’assunto difensivo della A.C.F. Fiorentina non può essere condiviso.

Occorre muovere dalla disposizione qui in rilievo: «a) Premio di € 1.000.000 oltre IVA, pagabile interamente nella stagione sportiva successiva alla maturazione del premio, qualora nelle prossime 5 stagioni sportive (ovvero fino alla stagione sportiva 2017/2018 compresa) la società

A.S. Roma arrivi ad una posizione di classifica nel campionato di Serie A (o tramite la Coppa Italia) tale da consentirgli di partecipare alla competizione europea Europa League Fase a Gironi. Il premio maturerà a prescindere dalla permanenza del giocatore nella rosa della squadra, ovvero anche se ceduto in precedenza».

Orbene, come si evince dal chiaro e, invero, inequivoco tenore letterale della disposizione negoziale ora citata, il diritto alla corresponsione del premio di cui trattasi è legato all'avverarsi di una sola e unica condizione: posizione di classifica nel campionato di serie A o tramite la coppa Italia che consenta la partecipazione alla competizione europea denominata Europa League. Non viene, dunque, in rilievo, come erroneamente ritenuto dalla A.C.F. Fiorentina ed affermato dal TFN, il dato (rectius: il fatto) della effettiva partecipazione alla predetta competizione internazionale.

In sintesi, ai fini dell’indagine in ordine alla avvenuta maturazione o meno del premio di cui trattasi, l’interprete, esclusa l’ipotesi dell’accesso all’anzidetta competizione europea per il tramite della coppa Italia, deve arrestare la propria esegesi alla posizione raggiunta dalla Roma nella classifica finale del campionato di serie A. E’ a quel momento che occorre fermare l’esame, non potendo essere presi in considerazione eventi successivi che abbiano, per altra via o di fatto, consentito  la  partecipazione  alla  fase  a  gironi  della  Europa  League.  Nel  caso  di  specie,  in particolare, contrariamente a quanto sostenuto dalla A.C.F. Fiorentina, esula dal campo d’indagine di cui trattasi l’esito della gara disputatasi il 17.8.2016 dalla A.S. Roma contro il Porto F.C. ed il conseguente risultato che, avendo visto la società italiana sconfitta nel complessivo computo delle due partite di andata e ritorno, ha di fatto “costretto” la A.S. Roma alla disputa del campionato di Europa League (anziché Uefa Champions League).

La lettera del testo contrattuale sopra ricordato, in altri termini, lascia fuori (i.e. esclude) la possibilità di considerare utilmente, ai fini del sorgere dell’obbligo di corrispondere il premio in questione, avvenimenti eventuali e successivi alla redazione della classifica finale del campionato di serie A. In tal senso, infatti, «la comune intenzione dei contraenti deve essere ricercata avendo riguardo al senso letterale delle parole da verificare alla luce dell’intero contesto negoziale ai sensi dell'art. 1363 c.c., nonché ai criteri d’interpretazione soggettiva di cui agli artt. 1369 e 1366 c.c., e volti, rispettivamente, a consentire l’accertamento del significato dell’accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta e ad escludere - mediante comportamento improntato a lealtà ed a salvaguardia dell'altrui interesse - interpretazioni cavillose deponenti per un significato in contrasto con gli interessi che le parti hanno voluto tutelare mediante la stipulazione negoziale» (così, di recente, Cassazione civ., sez. II, 28/03/2017, n. 7927).

Orbene, in tale direzione il senso letterale del dettato negoziale fa inequivoco riferimento alla posizione in classifica (“posizione in classifica tale da consentirgli di partecipare alla competizione europea Europa League Fase a Gironi”). Cioè, come detto, è alla posizione in classifica raggiunta dalla A.S. Roma al termine del campionato in questione che si deve guardare per stabilire se la stessa consenta o meno alla società giallorossa di partecipare alla Europa League. Non emerge, invece, in alcun modo una presunta volontà di ancorare ad eventi ultronei, successivi, esterni e fattuali (come, nel caso di specie, la sconfitta nell’incontro disputato nell’agosto 2016 con il Porto F.C.) da cui è, poi, dipesa (di fatto) la partecipazione al torneo europeo anzidetto, il riconoscimento del premio economico di cui trattasi. Se così non fosse i contraenti avrebbero espressamente ancorato l’erogazione del premio alla semplice partecipazione (di fatto, effettiva) alla competizione Europa League, omettendo ogni “inutile” (in questa prospettiva) riferimento alla posizione in classifica.

Il chiaro dettato negoziale non consente, dunque, quell'attività interpretativa richiesta dalla resistente, dovendosi considerare che quello della interpretazione letterale è criterio assorbente ed esauriente rispetto a tutti gli altri canoni interpretativi del testo negoziale, allorché il significato proprio delle parole, secondo la loro connessione, sia palese. Del resto, in materia di interpretazione del contratto, i criteri ermeneutici di cui agli art. 1362 e ss. c.c. sono governati da un principio di gerarchia interna in forza del quale i canoni strettamente interpretativi prevalgono su quelli interpretativo - integrativi, tanto da escluderne la concreta operatività quando l'applicazione dei primi risulti da sola sufficiente a rendere palese la comune intenzione delle parti stipulanti. Come, appunto, nel caso di specie, ad avviso di questa Corte.

L’interpretazione del contratto è, come noto, da un punto di vista logico, un percorso circolare che impone all'interprete, dopo aver compiuto l'esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l'intenzione delle parti e quindi di verificare se quest'ultima sia coerente con le parti restanti del contratto e con la condotta delle stesse. Siffatta indagine conduce chiaramente ed agevolmente al risultato di cui si è detto, ossia che il tenore letterale della disposizione contrattuale in esame, anche alla luce di una lettura complessiva del testo negoziale in materia di premi, della ratio dell’accordo e degli interessi che le parti hanno voluto salvaguardare con la disciplina di cui trattasi, ancora la maturazione del c.d. premio di rendimento in questione al  mero raggiungimento di  una data posizione in classifica che sia tale da consentire la partecipazione alla Europa League.

Laddove, dunque, l’individuazione del proponimento delle parti del contratto sia consentito da espressioni testuali sufficientemente chiare, precise e adeguate, deve considerarsi preclusa la possibilità di ricorrere ad altri criteri interpretativi, in applicazione del principio “in claris non fit interpretatio”. In un quadro complessivo di giustificazione della decisione, improntato alla piana applicazione del sistema di regole, in materia di interpretazione, gerarchicamente sovraordinate, non può che darsi priorità e prevalenza al principio dell’interpretazione testuale, laddove la stessa si riveli, come nel caso di specie, esaustiva e, comunque, sufficiente, consentendo di evitare il ricorso a strumenti e canoni interpretativi che rischiano, a fronte di un testo che si esprime in termini di claritas, di aprire la strada a tecniche dissociative che introducono “comuni intenzioni” fittizie o avulse dalla realtà.

Sul punto la Cassazione ha stabilito che quando l'interpretazione letterale di una norma di legge sia sufficiente ad esprimere un significato chiaro ed univoco, l'interprete non deve ricorrere all'interpretazione logica, specie se attraverso questa si tenda a modificare la volontà di legge chiaramente espressa. Una lettura come quella prospettata dalla resistente A.C.F. Fiorentina e accolta dal TFN introdurrebbe, appunto, una disposizione pattizia assolutamente non prevista dai contraenti e ciò, per di più, in contrasto con le norme di legge che disciplinano l’interpretazione dei testi negoziali (ubi lex non distinguit nec nos distinguere debemus).

«In materia di interpretazione del contratto, il criterio fondamentale è l'interpretazione letterale dei termini utilizzati dalle parti nella stesura dell'accordo; deve ritenersi esclusa, perciò, l'indagine in merito alla reale intenzione delle parti, ove le espressioni usate nel contratto abbiano natura chiara ed inequivocabile» (Cassazione civ., sez. II, 06.11.2015, n. 22701).

Insomma, in materia di interpretazione dei contratti, il criterio del riferimento  al  senso letterale delle parole adoperate dai contraenti si pone – pur nella ricerca della comune intenzione delle stesse – come strumento di interpretazione fondamentale e prioritario, con la conseguenza che, ove le espressioni adoperate nel contratto siano di chiara e non equivoca significazione, la ricerca della comune volontà resta esclusa, restando superata la necessità del ricorso agli ulteriori criteri contenuti negli articoli 1362 e seguenti c.c., i quali svolgono una funzione sussidiaria e complementare (cfr. Cassazione civ., sez. II, 12.11.2015, n. 23132).

In definitiva, dunque, deve ritenersi che A.S. Roma e A.C.F. Fiorentina, ai fini del riconoscimento del “premio” economico di cui trattasi, abbiano fatto riferimento esclusivo e, comunque, prioritario e principale alla posizione in classifica (o all’accesso alla Europa League tramite coppa Italia) e non già, come detto, alla partecipazione effettiva alla competizione Europa League dovuta ad eventi ulteriori e successivi alla stesura finale della classifica di serie A. Ne è chiara testimonianza anche la previsione, alla clausola sub b), di un (ulteriore) premio di rendimento nel caso di vittoria del campionato.

Si tratta di una verifica da effettuare chiaramente ex ante. Arrestando l’esame alla posizione acquisita in classifica al termine del campionato di serie A, se la posizione medesima è tale da consentire alla A.S. Roma di partecipare alla Europa League, il premio di euro 1.000.000 di cui alla lett. a) è dovuto. Altrimenti, no.

Coglie nel segno, allora, la reclamante A.S. Roma laddove ritiene che «l’espressione “tale da consentirgli” è chiara manifestazione della volontà delle parti di individuare nel posizionamento in classifica l’evento condizionante la maturazione del premio e di limitare temporalmente la verifica del realizzarsi della condizione al momento della conclusione del campionato nazionale rimanendo irrilevanti le eventuali successive vicende sportive».

Merita, dunque, di essere, sul punto, corretta la motivazione della decisione di prime cure, nella parte in cui, in sostanziale accoglimento della prospettazione interpretativa offerta dalla resistente, così afferma: «Appare indubbio come la volontà delle parti fosse stata quella di demandare il pagamento del premio convenuto all’avveramento dell’evento principale condizionante, partecipazione alla competizione Europa League, considerando che l’effettivo piazzamento nella competizione nazionale era solo una degli eventi condizionanti, prevedendo infatti anche la possibilità di accesso tramite la competizione “Coppa Italia TIM Cup”».

Per inciso, la suddetta esegesi dell’accordo negoziale di cui trattasi è solo in apparenza in contrasto o difforme da quella assunta da questa stessa Corte nella precedente pronuncia resa tra le medesime parti del presente giudizio e pubblicata sul C.U. n. 095/CFA del 4.4.2016: «Ebbene, nel caso di specie, l'unica interpretazione ammissibile, qualora non si voglia cadere nell'arbitrarietà, è quella che condiziona il premio previsto in ogni singolo specifico punto all'evento nel medesimo previsto, senza alcun possibile collegamento tra gli stessi». Affermazione, questa, di certo del tutto condivisibile e qui condivisa e, del resto, neppure più oggetto di sostanziale contestazione tra le parti.

E’, poi, quindi, legata a tale ineludibile affermazione di principio il successivo passaggio della predetta decisione della Corte, secondo cui «si evince chiaramente dalla formulazione della clausola come l'evento condizionante sia la partecipazione alla Europa League e ciò è dimostrato dalla previsione del premio anche in caso di partecipazione conseguente ai risultati ottenuti in Coppa Italia». Tale affermazione, dunque, è legata al precedente passaggio interpretativo e non può essere letto in modo avulso dallo stesso. In ogni caso, poi, detto passaggio non si traduce, come, forse, erroneamente inteso dal TFN, nell’affermazione che l’evento condizionante (ai fini del sorgere dell’obbligazione di corrispondere il premio) dedotto in contratto è la effettiva, comunque, partecipazione della A.S. Roma alla competizione denominata Uefa League.

» Ciò premesso, occorre allora, da ultimo, verificare se la posizione in classifica (3°posto) ottenuta dalla A.S. Roma nel campionato stagione sportiva 2015/2016 consentiva alla  stessa predetta società di prendere parte alla competizione denominata Uefa Champions League (turno preliminare), come sostenuto dalla reclamante, oppure alla competizione Europa League. Orbene, essendo questo il nodo da dirimere ai fini della decisione della causa, ritiene questa Corte che la predetta posizione in classifica consentiva ed abbia consentito alla A.S. Roma di accedere alla Europa League, con ulteriore chance di disputare una gara il cui esito vittorioso avrebbe consentito l’accesso al torneo denominato Uefa Champions League. Quella gara disputata il 17.8.2016 non può, infatti, collocarsi all’interno della predetta competizione Uefa Champions League, atteso che solo il superamento di detto “turno di qualificazione” avrebbe consentito di accedere a detto torneo. Ma anche in detto caso (quindi, di superamento del c.d. turno preliminare di qualificazione alla Uefa Champions League) il premio economico oggetto di controversia sarebbe stato, comunque, dovuto dalla A.S. Roma alla A.C.F. Fiorentina, dovendo, come sopra detto, arrestarsi - la relativa eventuale indagine interpretativa necessaria ai fini della verifica circa l’avveramento della condizione – alla posizione in classifica, con esclusione della possibilità di considerare le eventuali successive vicende sportive.

In tali limiti, pertanto, il reclamo proposto a questa Corte dalla A.S. Roma deve essere rigettato, con conseguente conferma del dispositivo della decisione del TFN e del riconosciuto diritto, seppur per le diverse ragioni sopra specificate, della A.C.F. Fiorentina S.p.A. alla corresponsione del premio di cui alla lett. a) dell’allegato al contratto stipulato in data 28.8.2013 e relativa condanna della A.S. Roma S.p.A. al pagamento dell’importo di € 1.000.000,00 (euro un milione/00) oltre Iva a favore della società A.C.F. Fiorentina S.p.A.

Per questi motivi la C.F.A., dichiarata preliminarmente inammissibile l’istanza di “interpretazione” proposta innanzi al Tribunale Federale Nazionale – Sezione Vertenze Economiche dalla Lega Nazionale Professionisti Serie A, respinge il ricorso proposto dalla società A.S. Roma

S.p.A. di Roma, confermando, con diversa motivazione, l’impugnata decisione. Dispone addebitarsi la tassa reclamo.